600267 沪市 海正药业

 股票简称：海正药业      股票代码：600267    公告编号：临2021-25号
          浙江海正药业股份有限公司

 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
    之发行结果暨股份变动和可转换公司债券

                登记完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       发行数量和价格

    1、发行普通股购买资产

    股票种类：人民币普通股（A股）

    发行数量：143,380,114股

    发行价格：13.15元/股

    2、发行可转换公司债券购买资产

    债券种类：定向可转换公司债券

    发行数量：18,152,415张

    发行价格：100元/张

       发行对象和限售安排

    1、发行普通股购买资产

    HPPC Holding SARL通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之
 日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。

    2、发行可转换公司债券购买资产

    HPPC Holding SARL承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换
 公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自
该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

     标的资产过户情况

  2021年2月18日，瀚晖制药49%股权已变更登记至公司名下，瀚晖制药取得了杭州市富阳区市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100053653670B）。

     新增股份和可转换公司债券登记情况

  本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为143,380,114股（其中限售流通股数量为143,380,114股），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年3月18日出具了《证券变更登记证明》。

  本公司就本次新增可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行可转换公司债券数量为18,152,415张，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年3月18日出具了《证券登记证明》。

  如无特别说明，本公告中的简称与公司2021年2月5日披露的《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义相同。

  一、本次交易方案已获得的授权和批准

  本次交易方案已获得的授权和批准如下：

  1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；

  2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过；

  3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案；

  4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过；
  5、浙江省国资委已批准本次交易方案；

  6、上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒
江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份；

  7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过；

  8、浙江省国资委已批准本次交易调整后的交易方案；

  9、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。

  本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。

  二、本次发行普通股和可转换公司债券购买资产概况

    （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况

  1、发行股份购买资产情况

  （1）种类、面值和上市地点

  本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
  （2）发行对象和认购方式、发行方式

  本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。

  （3）定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格确定为13.15元/股。

  在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、
送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  （4）发行数量

  本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

  发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

  本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发行股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC发行股份的数量为143,380,114股。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  （5）锁定期安排

  HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个月
届满之日不得以任何方式进行转让。

  HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

  关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

  （6）发行价格调整方案

  根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

  1）价格调整方案的对象

  价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

  2）价格调整方案生效条件


  3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之前。

  4）触发条件

  可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

  ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即3,332.88点）跌幅达到或超过10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或

  ②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。

  5）调价基准日

  可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价格进行调整的，HPPC 应当自成就之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的“触发条件”成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，HPPC 可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且 HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响 HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业
董事会审议期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。

  6）调价机制

  在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不
低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均
价90%的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

  7）发行股份数量调整

  发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  2、发行可转换公司债券购买资产情况

  （1）种类、面值、转股后的上市地点

  本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
  （2）发行对象和认购方式、发行方式

  本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

  （3）发行数量

  本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。

  本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC
同意放弃相关权利并豁免公司支付。

  本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币181,524.15万元，据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张。

  （4）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  （5）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

  （6）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

  1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券