股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-46号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第七届董事会第四十一次会议于2019年4月19日在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2018年度总裁工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2018年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事傅仁辉先生、武鑫先生、陈枢青先生及原独立董事孟晓俊女士向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。
三、2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2018年度利润分配预案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年合并报表归属于母公司股东的净利润-492,473,970.48元，其中母公司实现净利润-194,068,075.28元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上公司上年度未分配利润1,319,733,073.48元，扣除2018年6月分配的现金股利48,276,592.1元,本年度可供股东分配的利润为1,077,388,406.10元。
鉴于公司2018年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根据《公司章程》等有关规定，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不进行资本公积转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、2018年年度报告及摘要；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
六、关于计提资产减值准备的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
七、关于会计政策变更的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》，已登载于2019年4
（www.sse.com.cn）网站上。
八、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2019年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
银行名称 2019年拟申请额度（万元）
1. 中国工商银行椒江支行（注1） 150,000
2. 中国银行椒江支行 40,000
3. 上海浦东发展银行台州分行 30,000
4. 兴业银行台州分行 20,000
5. 中国进出口银行浙江省分行（注2） 30,000
6. 国家开发银行浙江省分行 30,000（或等额美金）
7. 中信银行杭州分行 20,000
8. 中国农业银行椒江支行 30,000
9. 中国邮政储蓄银行台州市分行 30,000
10.民生银行台州分行 30,000
11.招商银行台州分行 16,000
12.建设银行椒江支行 12,000
13.交通银行台州分行 20,000
14.恒丰银行台州分行 20,000
15.平安银行杭州分行 60,000
合 计 538,000
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万㎡国有土地使用权及地上房屋67,678.75㎡为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：本公司继续以位于岩头厂区的25,469.67㎡国有土地使用权及地上一幢房屋3,281.38㎡、海正大道1号16,100.08㎡国有土地使用权及其地上房屋12,396.79㎡和以位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77㎡为抵押物，向中国
依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于开展外汇远期结售汇业务的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十一、关于2019年度日常关联交易的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事林剑秋先生因在有关关联方担任副董事长职务，对本项议案回避表决。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十二、关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上
十三、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十四、2018年度内部控制自我评价报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、2018年社会责任报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司《浙江海正药业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2018年度社会责任报告》已于2019年4月23日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十六、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告及
部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十七、关于对控股子公司瀚晖制药有限公司授权的议案；
为提高控股子公司瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）决策效率，同意授权瀚晖制药如下事项：
1、运用其公司资产作出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计金额不超过6,000万元人民币（非股权类）的收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；
2、运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万的对外参股、控股的投资行为；
在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。瀚晖制药在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
同
