600259 沪市 广晟有色

  证券简称:广晟有色    证券代码:600259  公告编号:临2024-031

            广晟有色金属股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

  担法律责任。

      广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月

  21 日召开第八届董事会 2024 年第四次会议，审议通过了《关于修订

  <公司章程>的议案》，本次修订是根据《中华人民共和国公司法》《上

  市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红

  （2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际

  情况对《公司章程》有关条款进行相应修改，具体修订情况如下：

            修订前                          修订后

  第二条  公司系依照《公司法》    第二条  公司系依照《公司法》
《证券法》和其他有关规定成立的股 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。  份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经海南省股份制试点领导小    公司经海南省股份制试点领导小
组办公室批准，以定向募集方式设立； 组办公室批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记， 在海南省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照。                  取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
                                9146000028408134XB。


            修订前                          修订后

  ……                            ……

  第四条  公司注册名称：广晟有    第四条公司注册名称：广晟有色
色金属股份有限公司（以工商行政管 金属股份有限公司（以工商行政管理
理部门核准的名称为准）          部门核准的名称为准）

                                【新增】第十二条  根据《中国共产
                                党章程》《中国共产党国有企业基层组
                                织工作条例（试行）》的规定，公司设
                                立中国共产党的组织，开展党的活动，
                                建立党的工作机构，配齐配强党务工
                                作人员，党组织机构设置、人员编制纳
                                入公司管理机构和编制，党组织工作
                                经费纳入公司预算，从公司管理费列
                                支。

  第一百零九条  公司建立独立董 第一百零九条  公司建立独立董事制
事制度。独立董事是指不在公司担任 度。独立董事是指不在公司担任除董除董事外的其他职务，并与公司及主 事外的其他职务，并与公司及主要股要股东不存在可能妨碍其进行独立客 东、实际控制人不存在直接或者间接
观判断的关系的董事。。。。。。        利害关系，或者其他可能影响其进行
                                独立客观判断关系的董事。……

  第一百一十条 ……                第一百一十条 ……

  独立董事原则上最多在五家上市    独立董事原则上最多在三家境内
公司兼任独立董事，并确保有足够的 上市公司兼任独立董事，并确保有足时间和精力有效地履行独立董事职 够的时间和精力有效地履行独立董事
责。                            职责。

  第一百一十一条                  第一百一十一条

  独立董事应当具备与其行使职权    独立董事应当具备与其行使职权

            修订前                          修订后

相适应的任职条件。担任独立董事应 相适应的任职条件。担任独立董事应
当符合下列基本条件:              当符合下列基本条件:

  (一)根据法律、行政法规及其他    (一)根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任董事的资格；  有关规定，具备担任上市公司董事的
  (二)具有本章程所要求的独立 资格；

性；                                (二)具有本章程所要求的独立
  (三)具备公司运作的基本知识， 性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规    (三)具备上市公司运作的基本知
则；                            识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
  (四)具有五年以上法律、经济或 规则；
者其他履行独立董事职责所必需的工    (四)具有五年以上履行独立董事
作经验；                        职责所必需的法律、会计或者经济等
  (五)本章程规定的其他条件。  工作经验；

  独立董事和拟担任独立董事的人    (五)具有良好的个人品德，不存
士应当按照中国证监会的要求，参加 在重大失信等不良记录；
中国证监会及其授权机构所组织的培    （六）法律、行政法规、中国证监
训。                            会规定、上海证券交易所业务规则和
                                本章程规定的其他条件。

  第一百一十二条  独立董事必须    第一百一十二条

具有独立性，下列人员不得担任独立    ……

董事：                              (二)直接或间接持有公司已发行
  (一)在公司或者其附属企业任职 股份 1%以上或者是公司前十名股东的人员及其直系亲属、主要社会关系 中的自然人股东及其配偶、父母、子(直系亲属是指配偶、父母、子女等； 女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、    (三)在直接或间接持有公司已发儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 行股份 5%以上的股东单位或者在公
兄弟姐妹等)；                    司前五名股东单位任职的人员及其配
  (二)直接或间接持有公司已发行 偶、父母、子女；

股份 1%以上或者是公司前十名股东    (四) 在公司控股股东、实际控制
中的自然人股东及其直系亲属；    人的附属企业任职的人员及其配偶、

            修订前                          修订后

  (三)在直接或间接持有公司已发 父母、子女；

行股份 5%以上的股东单位或者在公    （五）与公司及控股股东、实际控
司前五名股东单位任职的人员及其直 制人或者其各自的附属企业有重大业
系亲属；                        务往来的人员，或者在有重大业务往
  (四)最近一年内曾经具有前三项 来的单位及其控股股东、实际控制人
所列举情形的人员；              任职的人员；

  (五)为公司或者其附属企业提供    （六）为公司及其控股股东、实际
财务、法律、咨询等服务的人员；  控制人或者其各自的附属企业提供财
  (六)本章程规定的其他人员；  务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
  (七)中国证监会认定的其他人 包括但不限于提供服务的中介机构的
员；                            项目组全体人员、各级复核人员、在报
  (八)法律、行政法规、部门规章 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
等规定的其他人员。              管理人员及主要负责人；

                                    （七）最近 12 个月内曾经具有前
                                六项所列举情形的人员；

                                    （八）法律、行政法规、中国证监
                                会规定、上海证券交易所业务规则以
                                及《公司章程》规定的不具备独立性的
                                其他人员。

  第一百一十三条  公司董事会、    第一百一十三条

监事会、单独或者合并持有公司发行    ……

在外有表决权股份 1%以上的股东可    依法设立的投资者保护机构可以
以提出独立董事候选人，并经股东大 公开请求股东委托其代为行使提名独
会选举决定。                    立董事的权利。

  独立董事的提名人在提名前应当    独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，提名人应当充 征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 分了解被提名人职业、学历、职称、详详细的工作经历、全部兼职等情况， 细的工作经历、全部兼职、有无重大失并对其担任独立董事的资格和独立性 信等不良记录等情况，并对其符合独发表意见；被提名人应当就其本人与 立性和担任独立董事的其他条件发表

            修订前                          修订后

公司之间不存在任何影响其独立客观 意见；被提名人应当就其符合独立性判断的关系发表公开声明。在选举独 和担任独立董事的其他条件作出公开立董事的股东大会召开前，公司董事 声明。

会应当按照规定披露上述内容。        提名委员会应当对被提名人任职
  在选举独立董事的股东大会召开 资格进行审查，并形成明确的审查意前，公司应将所有被提名人的有关材 见。在选举独立董事的股东会召开前，料同时报送中国证监会、公司所在地 公司董事会应当按照规定披露上述内中国证监会派出机构和证券交易所； 容。
公司董事会对被提名人的有关情况有    在召开公司股东会选举独立董事异议的，应同时报送董事会的书面意 时，公司董事会应对独立董事候选人见。经中国证监会审核后提出异议的 是否被上海证券交易所提出异议的情被提名人，可作为公司董事候选人(但 况进行说明。对于上海证券交易所提不参加本次股东大会选举)，不可作为 出异议的独立董事候选人，公司不得公司独立董事候选人。在召开股东大 提交股东会选举。如已提交股东会审会选举独立董事时，公司董事会应对 议的，应当取消该提案。
独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。

  第一百一十四条 独立董事每届    第一百一十四条 独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期 任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 届满，可以连选连任，但是连任时间不
不得超过六年。                  得超过六年。

  第一百一十五条  独立董事连续    第一百一十五条  独立董事连续
三次未亲自出席董事会会议的，由董 两次未亲自出席董事会会议的，也不
事会提请股东大会予以撤换。      委托其他独立董事代为出席的，董事
                                会应当在该事实发生之日起三十日内
                                提议召开股东会解除该独立董事职