广晟有色金属股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
广晟有色金属股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议材料
会议时间：二Ｏ二三年十一月十七日下午 14:30
会议地点：广州市番禺区汉溪大道东 386 号广晟万博城
A 塔写字楼 37 楼董事会会议室
广晟有色金属股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
目录
（二〇二三年十一月十七日）
序号 会议内容 页码
1 议案 1:《关于制定公司《独立董事管理办法》的议案》 1
2 议案 2:《关于选举董事的议案》 2
广晟有色金属股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案一：
关于制定公司《独立董事管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为了深入贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》推动构建中国特色现代企业制度，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规要求，公司拟定了《广晟有色金属股份有限公司独立董事管理办法》（以下简称“本办法”）。现将有关情况说明如下：
一、基本思路
本办法从职责定位、履职方式、选聘机制、履职保障、责任约束、内外部监督等方面，提出了作为上市公司的独立董事制度运行全流程要求，从规章制度层面，建立健全公司独立董事制度体系。
二、主要制定内容
本办法共七章，四十三条，分别从独立董事作用定位、独立董事选任制度、任职管理、履职方式、以及履职保障几个方面出发，参照相关法律、法规，建立健全公司独立董事制度体系。通过制度要求促进公司规范运作、独立董事充分履职、勤勉尽责，保护中小投资者合法权益、维护资本市场健康稳定发展。
请予审议。
附件：广晟有色金属股份有限公司独立董事管理办法
广晟有色金属股份有限公司
二○二三年十一月十七日
广晟有色金属股份有限公司
独立董事管理办法
（2023年10月）
第一章 总 则
第一条 为规范广晟有色金属股份有限公司（以下简称
“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，规范独立董事行为，提高公司独立董事工作效率和科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广晟有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定本办法。
本公司全体独立董事应当遵守本办法的规定。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本办法的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照相关法律法规、《公司章程》和本办法针对相关事项享有特别职权。公司应当保障独立董事依法履职。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的 “主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得
存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的任免
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。被选出的独立董事中至少应当包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》附件中的《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料以及公告内容的真实、准确、完整。
在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第五条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司
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