600259 沪市 广晟有色

证券简称：广晟有色    证券代码：600259  公告编号：临 2021-020
          广晟有色金属股份有限公司

    第八届董事会 2021 年第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
八届董事会 2021 年第四次会议于 2021 年 4 月 29 日下午 13:30，在广
州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 32 楼公司会议室以现场
结合通讯方式召开。本次会议通知于 2021 年 4 月 23 日以书面及电子邮
件形式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长吴泽林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
  一、审议通过了《公司 2021 年第一季度报告》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

  三、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：

  1.发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  2.发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  3.发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。


  除广晟集团外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  4.定价基准日、发行价格和定价原则

  （1）定价基准日

  本次发行的定价基准日为发行期首日。

  （2）发行价格和定价原则

  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  自董事会决议日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。


  广晟集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票，同时认购数量不低于本次非公开发行股票的 20%，且认购金额不低于 32,960.00 万元（含本数）。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  5.发行数量

  公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 90,540,687 股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过164,800 万元（含本数），广晟集团拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行股票的 20%，且认购金额不低于 32,960.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

  最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  6.限售期

  广晟集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  7.募集资金金额及用途

  本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 164,800 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                  单位：万元

 序                项目名称                  投资总额    募集资金拟
 号                                                          投入金额

 1  8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目            125,204.00    125,204.00

 2  富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿      19,652.63    19,596.00
    异地搬迁升级改造项目

 3  补充流动资金                                20,000.00    20,000.00

                  合计                        164,856.63    164,800.00

  本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东
按本次发行后的持股比例共享。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  9.上市地点

  公司本次发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  10.决议有效期

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  四、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  具体内容详见公司同日披露的《广晟有色金属股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案》。

  五、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。
  具体内容详见公司披露的《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司间接控股股东广晟集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  广晟集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

  具体内容详见公司临时公告“临2021-025”。

  七、审议通过了《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施与相关主体承诺的议案》

  根据《