大湖水殖股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
上市公司：大湖水殖股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：大湖股份
股票代码：600257
交易对方 住所（通讯地址）
西藏豪禧实业有限公司 拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以
北总部经济基地B栋3单元5层503号
深圳市佳荣稳健企业投资中心 深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦
（有限合伙） 2602
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一八年十一月
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方西藏豪禧、佳荣稳健已出具承诺：
1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发放的税后工资、
现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券、启元律所、大信会计师、中铭评估承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本交易报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投51%股权。同
时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投51%股权。
（一）交易标的及交易对方
本次交易标的为西藏深万投51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和
深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：
交易标的 交易对方 本次交易持有标的公司股权比例
西藏豪禧实业有限公司 45.90%
西藏深万投51%股权 深圳市佳荣稳健企业投资中心 5.10%
（有限合伙）
（二）交易对价
根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基
础协商确定。经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为10.4040亿
元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的
资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%，确定为6.33元/股，具体支付对价情况如下：
序 交易对方 本次交易持有标 交易对价（元） 股份对价 现金对价（元）
号 的公司股权比例 对价（元） 股份数（股）
1 西藏豪禧实业有 45.90% 936,360,000 315,365,400 49,820,758 620,994,600
限公司
2 深圳市佳荣稳健 5.10% 104,040,000 35,040,600 5,535,639 68,999,400
企业投资中心
（有限合伙）
合计 51.00% 1,040,400,000 350,406,000 55,356,397 689,994,000
（四）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金35,040.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，
本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股
本481,237,188股的20%，即96,247,437股。配套资金将用于支付本次交易中的
现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资
金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取
得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
1、从股权结构分析，上市公司实际控制人能够对股东大会形成重大影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为西藏泓杉，持股比例为21.74%，
实际控制人为罗祖亮，罗祖亮持有西藏泓杉95.2580%股权，罗订坤持有西藏泓杉4.7420%股权，罗祖亮与罗订坤系父子关系。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，西藏泓杉将持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），为公司第一大股东，罗祖亮可控制上市公司19.50%股份（不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购配套资金获取的新增上市公司股份）；交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股份。
据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司第一大股东，而上市公司的股权结构仍较为分散，且交易对方已出具了的不谋求上市
