证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-054
南京商贸旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于 2025 年 9 月 26
日召开第十一届十四次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议
案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等议案。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情
况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公
司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》修订对照表详见附件。
二、修订部分治理制度情况
根据相关法律法规的规定，结合本次《公司章程》修改情况，公司同步修订
了部分治理制度。具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交 是否提交
董事会审议 股东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是 是
2 《董事会议事规则》 修订 是 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是 是
4 《募集资金管理制度》 修订 是 否
5 《会计师事务所选聘制度》 修订 是 否
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司股东会审议批准。董事会提请股东会同意授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。本次修订后的各项制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025 年 9 月 27 日
附件：《公司章程》修订对照表
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务
的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
第八条 董事长为公司的法定代表人。 后果依法由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论 定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构， 组织的活动提供必要条件。
配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 面值。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
人提供任何资助。 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
决议，可以采用下列方式增加资本: 采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 股份。
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者司股票或者
