证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临 2022-063
青海华鼎实业股份有限公司关于出售
广州市锐丰文化传播有限公司 70%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）与广州市锐丰创展产业投资有限公司（以下简称“锐丰创展”）于 2022年 11 月 25 日签署了《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）70%的股权，出售70%股权对应的价格为 30,554.00 万元人民币。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司股东大会审议。
一、交易概述
鉴于青海华鼎持有70%股权的锐丰文化较大部分营业收入暨利润来源于与国际体育赛事相关联的业务，由于疫情的影响，2022 年 6
月 24 日国际大学生体育联合会官方发布消息称，原定于今年 6 月 26
日在四川成都举办的第31届世界大学生夏季运动会将延期至2023年
7 月 28 日开幕；2022 年 5 月 6 日亚奥理事会决定取消原定于在 2022
年 12 月于中国汕头举行的第三届亚洲青年运动会。随着以上两项由锐丰文化承办赛事的取消和延期，这种不可抗力的因素及疫情的影响
不断延续，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，加之国际、国内赛事的周期性、疫情的叠加影响及宏观环境的重大变化的不确定性，自 2022 年 5 月起对锐丰文化甚至未来的业绩产生了较大的影响。由于这种不确定性，将会导致：一是因公司于 2021 年 8 月份收购锐丰文化 70%股权后形成了较大商誉（更正后 19,870.36 万元），根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，则上市公司存在商誉减值的财务风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响；二是因收购锐丰文化转让方作出业绩承诺，现锐丰文化经营业绩的下滑以及对未来经营情况存在不确定性，可能导致业绩承诺无法实现以及未来业绩补偿无法到位的情况，进而影响上市公司的整体经营业绩、盈利水平及可能产生法律诉讼风险。
青海华鼎与广州市锐丰创展产业投资有限公司（以下简称“锐丰
创展”）于 2022 年 11 月 11 日签署了《股权转让意向书》，公司拟转
让持有锐丰文化 70%股权，作价原则拟以不低于当初向广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）收购锐丰文化 70%股权的价格（即人民币 27,964.111 万元）加按每笔股权转让款实际支付时间 8%年利率计算对应利息之和。
基于以上，同时在锐丰文化 100%股权评估值为人民币 36,600.00
万元（评估基准日 2022 年 8 月 31 日）的基础上，以业绩承诺情况及
不损害上市公司和中小股东利益综合考虑，同时以促成本次交易成功
实施为前提。2022 年 11 月 25 日公司与锐丰创展签署了《股权转让
协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化 70%的股权，出售 70%股权
对应的价格为 30,554.00 万元（即收购锐丰文化 70%股权的价格（人民币 27,964.111 万元）加每笔股权转让款实际支付时间至本次《股
权转让协议》签署日（2022 年 11 月 25 日）8%年利率计算对应利息
之和）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项之规定，上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。王锐祥作为锐丰科技实际控制人为本次股权转让事项做连带责任担保。本次拟出售公司所持锐丰文化 70%的股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《青海华鼎关于出售锐丰文化70%的股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决的情况，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于出售广州市锐丰文化传播有限公司70%股权暨关联交易的事前认可意见》《青海华鼎独立董事关于出售锐丰文化70%的股权暨关联交易发表的独立意见》。根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议，并授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。
二、交易对手方锐丰创展介绍
1、企业名称：广州市锐丰创展产业投资有限公司
2、成立日期：2020年11月25日
3、统一社会信用代码：91440101MA9W0YWM9Y
4、法定代表人：张凯恩
5、注册资本：1000万元
6、住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G023897（集群注册）（JM）
7、经营范围：企业管理咨询;市场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;融资咨询服务;企业信用管理咨询服务;品牌管理;项目策划与公关服务;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;办公服务;企业形象策划;商业综合体管理服务;会议及展览服务;
8、截至本公告披露日，锐丰创展与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
9、财务状况：截止目前，锐丰创展尚未营运。
三、标的公司锐丰文化基本情况
1、企业名称：广州市锐丰文化传播有限公司
2、成立日期：1996年12月30日
3、统一社会信用代码：91440113618713950E
4、法定代表人：陈文才
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：8,000万元
7、住所：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段 10 号（厂房一）四楼
8、经营范围：日用家电设备零售;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;灯光设备租赁;舞台灯光、音响设备安装服务;体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许可后方可经营）;体育运动咨询服务;体育项目投资与管理;大型活动
组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;广告业;文艺创作服务;音频和视频设备租赁;家用视听设备零售;运动场馆服务（游泳馆除外）;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;物业管理;场地租赁（不含仓储）;体育设备、器材出租;艺（美）术创作服务;舞台安装、搭建服务;照明灯光设计服务;会议及展览服务;策划创意服务;家用电器批发;货物进出口（专营专控商品除外）;演出经纪代理服务;营业性文艺表演;食品经营（销售散装食品）
9、财务状况：（近一年近一期）：
锐丰文化资产、负债和财务状况简表（合并）（单位：万元）
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
（已审计） （会计差错更正后）
资产总额 18,694.00 27,947.89
净资产 9,405.31 11,511.81
营业收入 5,320.38 26,009.56
净利润 -2,106.50 4,403.75
截止 2022 年 8 月 31 日的审计情况详见附件《立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的广州市锐丰文化传播有限公司审计报告及财务报表（二〇二二年一至八）》（信会师报字[2022]第 ZC10375 号）。
10、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的中联国际评估咨询有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
评估对象：广州市锐丰文化传播有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：广州市锐丰文化传播有限公司评估基准日拥有的全部资产与负债。
（3）价值类型：市场价值。
（3）评估基准日：2022 年 8 月 31 日。
（4）评估方法：资产基础法、收益法。
（5）评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论。账面值为人民币壹亿零玖佰捌拾肆万壹仟叁佰元(RMB10,984.13 万元)；评估值为人民币叁亿陆仟陆佰万元(RMB36,600.00 万元)；评估增值人民币贰亿伍仟陆佰壹拾伍万捌仟柒佰元(RMB25,615.87 万元)，增值率 233.21%。
（6）评估结论的有效期：当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○二二年八月三十一日起至二○二三年八月三十日以内，可以使用本评估报告。
评估报告详见附件《青海华鼎拟股权转让涉及的广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VIMQC0854 号）。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体：
转让方：青海华鼎实业股份有限公司
受让方：广州市锐丰创展产业投资有限公司
目标公司：广州市锐丰文化传播有限公司
保证人：王锐祥
2、转让标的
本协议的转让标的为转让方所持有的目标公司 70％股权（下称目标股权）及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商，转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给受让方。
目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有资产评估资质的中联国际评估咨询有限公司经评估后出具的以2022年8 月31 日为评估基准日的中联国际评字[2022]第 VIMQC0854 号《青海华鼎实业股份有限公司拟股权转让涉及广州市锐丰文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【下称《评估报告》】为准，包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投资权益及其它合法权益和负债。
3、转让总价款：经双方友好协商，受让方同意以人民币30,554.00万元（大写：叁亿零伍佰伍拾肆万元整）的价格受让转让方持有的目标公司 70%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司 70%股权转让给受让方。
4、转让总价款的支付
受让方于青海华鼎将本次股权转让提交审议的股东大会召开日前向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的80%【受让方已支付的定金人民币 1,000 万元转为股权转让款，即受让方还需支付人民币 23,443.20 万元（大写：贰亿叁仟肆佰肆拾叁万贰仟元整）】。
受让方于 2023 年 6 月 30 日前支付第二期股权转让款，金额为股
权转让总价款的 20%【即人民币 6,110.80 万元（大写：陆仟壹佰壹拾万零捌仟元整）】。
各方一致同意，协议各方应于本次股权转让经青海华鼎股东大会审议通过之日起 3 日内，按照相关程序办理完毕目标股权的工商变更登记、备案手续，以完成股权交割。
5、目标股权的交割
目标公司取得新的营业执照及工商变更登记通知书之日为目标股权交割日。
各方同
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