证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2018-080号
辽宁时代万恒股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易
标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”“公司”或“上市公司”）将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权全部转让给控股集团（以下简称“本次交易”），公司分别于2018年5月7日、2018年6月22日召开了第六届董事会第三十八次会议（临时会议）、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。截至本公告日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，具体情况如下：
（如无特殊说明，本公告中简称与同日披露的《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》中的简称具有相同含义。）
一、本次交易的实施情况
截至本公告披露之日，本次交易的资产过户情况如下：
1、香港民族于2018年6月29日在香港特别行政区公司注册署完成时代万恒向控股集团转让所持有的香港民族54%的股权的股东变更登记手续。
2、大和公司于2018年7月11日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营业执照，时代万恒将其所持有大和公司45%的股权转让给控股集团的股东变更工商登记手续已办理完成。
3、国贸公司于2018年7月16日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营业执照，时代万恒将其所持有国贸公司100%的股权转让给控股集团的股东变更工商登记手续已办理完成。
4、信添公司于2018年7月20日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营业执照，时代万恒将其所持有信添公司45%的股权转让给控股集团的股东变更工商登记手续已办理完成。
5、辽宁民族于2018年8月3日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营业执照，时代万恒将其所持有辽宁民族54%的股权转让给控股集团的股东变更工商登记手续已办理完成。
6、锦冠公司于2018年12月6日取得大连市中山区市场监督管理局换发的营业执照，时代万恒将其所持有锦冠公司45%的股权转让给控股集团的股东变更工商登记手续已办理完成。
上述变更登记完成后，时代万恒不再持有上述标的公司股权。
二、相关后续事项
截至本公告披露之日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：控股集团尚需按照《股权转让协议》的约定支付交易对价的剩余款项；本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；上市公司尚需履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问华西证券认为，截至本核查意见出具之日：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理完毕；
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
3、本次重组实施过程中，除上述因本次交易导致的资金占用及关联担保事项外，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
4、上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况；
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情
形；
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险。
（二）法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问辽宁恒信律师事务所律师认为：
1、时代万恒本次交易符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的批准和授权。
2、标的资产过户手续已办理完毕，时代万恒不再持有标的资产。
3、本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、时代万恒未因本次交易对其董事、监事及高级管理人员进行更换和调整，标的企业将根据其各自股东会、董事会决议任免董事、监事及高级管理人员。
5、在本次交易实施过程中，因本次交易导致的时代万恒资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及关联方担保情形将按照《股权转让协议》确定的方案予以解决。除上述事项外，时代万恒未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生时代万恒为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、交易双方已经或正在按照协议约定履行本次交易相关承诺；在本次交易实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
7、相关承诺方需按照《股权转让协议》等文件继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
四、备查文件
（一）《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
（二）《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（三）《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2018年12月11日
