股票代码：600239 证券简称：ST 云城 上市地点：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
交易对方 将根据云交所公开挂牌结果确定
独立财务顾问
二〇二二年九月
目录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
声 明 ...... 9
一、上市公司声明...... 9
二、交易对方声明...... 9
三、证券服务机构声明...... 9
重大事项提示 ......11
一、重组方案的调整......11
二、本次交易方案概述...... 12
三、本次交易性质...... 22
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 23
五、标的资产评估值及作价情况...... 23
六、本次交易对上市公司的影响...... 24
七、本次交易决策过程和批准情况...... 25
八、本次交易相关方的承诺...... 26
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 33十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之
日起至重组实施完毕期间的股份减持计划...... 33
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 34
重大风险提示 ...... 37
一、与本次交易相关的风险...... 37
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 45
三、其他风险...... 47
第一节 本次交易概况 ...... 50
一、本次交易的背景和目的...... 50
二、本次交易具体方案...... 51
三、本次交易性质...... 61
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 62
五、标的资产评估值及作价情况...... 62
六、本次交易对上市公司的影响...... 63
七、本次交易决策过程和批准情况...... 64
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 65
备查文件及备查地点 ...... 66
一、备查文件...... 66
二、备查地点...... 66
释义
在本重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
云南城投/公司/上市公 指 云南城投置业股份有限公司
司/本公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
康旅集团/集团/控股股 指 云南省康旅控股集团有限公司，原名云南省城市建设投资集
东 团有限公司、云南省城市建设投资有限公司
省城投集团 指 云南省城市建设投资集团有限公司
融智投资 指 云南融智投资有限公司
康源公司 指 云南城投康源投资有限公司
昆明城海 指 昆明城海房地产开发有限公司
西安东智 指 西安东智房地产有限公司
海南天联华 指 海南天联华投资有限公司
海南天利发展 指 海南天利投资发展有限公司
云城尊龙 指 昆明云城尊龙房地产开发有限公司
台州银泰 指 台州银泰商业有限公司
杭州西溪 指 杭州西溪银盛置地有限公司
杭州萧山 指 杭州萧山银城置业有限公司
东方柏丰 指 云南东方柏丰投资有限责任公司
陕西秦汉新城 指 陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
西安海荣实业 指 西安国际港务区海荣实业有限公司
西安海荣青东村 指 西安海荣青东村房地产开发有限公司
云尚发展 指 云尚发展（淄博）有限公司
宁波奉化 指 宁波奉化银泰置业有限公司
宁陕云海地产 指 宁陕县云海房地产开发有限公司
成都银城 指 成都银城置业有限公司
中建穗丰 指 中建穗丰置业有限公司
天津银润 指 天津银润投资有限公司
红河地产 指 云南红河房地产开发有限公司
北京云城企业 指 北京云城企业管理有限公司
国寿云城 指 国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）
云泰商管 指 云泰商业管理（天津）有限公司
洱海天域酒店 指 大理洱海天域酒店有限公司
奉化银泰城商业 指 宁波奉化银泰城商业经营管理有限公司
杭州银云 指 杭州银云商业管理有限公司
宁波银泰 指 宁波银泰置业有限公司
台州银泰置业 指 台州银泰置业有限公司
哈尔滨银旗 指 哈尔滨银旗房地产开发有限公司
淄博银泰 指 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
康旅企业管理 指 云南城投康旅企业管理有限公司
北京银泰 指 北京银泰置地商业有限公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司，为本次交易的独立财务顾问
锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所，为本次交易的法律顾问
信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审
计机构
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
中和评估 指 中和资产评估有限公司，为本次交易的资产评估机构
评估机构 指 北京亚超、北京中同华、中和评估，为本次交易的评估机构
本次交易相关释义：
草案/重组报告书 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
草案摘要/本重组报告书 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
摘要/本报告书摘要/本 指 摘要》
报告摘要
上市公司（含全资下属公司天津银润）持有的昆明城海 100%
股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天
交易标的/标的资产/标 指 利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、
的股权/转让标的 杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、
陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业 51%股权、西安海荣
青东村 51%股权、云尚发展 51%股权、宁波奉化 70%股权，
上市公司（含全资下属公司天津银润）拟出售的 14 家企业，
标的资产企业/标的企业 即昆明城海、西安东智、海南天联华、海南天利发展、云城
/标的公司 指 尊龙、台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦
汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村、云尚发展、宁波
奉化
上市公司（含全资下属公司天津银润）拟以公开挂牌方式对
外出售昆明城海 100%股权、西安东智 100%股权、海南天联
本次重大资产重组/本次 华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、
重组/本次交易/本次重 指 台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州萧山 67%股权、
大资产出售 东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城 51%股权、西安海荣实业
51%股权、西安海荣青东村 51%股权、云尚发展 51%股权、
宁波奉化 70%股权
拟与摘牌方签订的《产 指 上市公司（包含下属全资子公司天津银润投资有限公司）与
权交易合同》 拟摘牌方签署的《产权交易合同》，包括：
1、《云南城投置业股份有限公司关于昆明城海房地产开发
有限公司之产权交易合同》
2、《云南城投置业股份有限公司关于西安东智房地产有限
公司之产权交易合同》
3、《云南城投置业股份有限公司关于海南天联华投资有限
公司之产权交易合同》
4、《云南城投置业股份有限公司关于海南天利投资发展有
限公司之产权交易合同》
5、《云南城投置业股份有限公司关于昆明云城尊龙房地产
开发有限公司之产权交易合同》
6、《云南城投置业股份有限公司关于台州银泰商业有限公
司之产权交易合同》
7、《云南城投置业股份有限公司关于杭州西溪银盛置地有
限公司之产权交易合同》
8、《云南城投置业股份有限公司关于杭州萧山银城置业有
限公司之产权交易合同》
9、《云南城投置业股份有限公司关于云
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