云南城投置业股份有限公司董事会
关于
云南省城市建设投资集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：云南城投置业股份有限公司
公司住所：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座
签署日期：二〇一九年三月
有关各方及联系方式
上市公司名称：云南城投置业股份有限公司
上市公司办公地址：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座
联系人：卢育红、土倩
联系电话：0871－67199767
收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司
收购人联系地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区
独立财务顾问名称：招商证券股份有限公司
独立财务顾问地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法人代表：霍达
联系人：童心怡、赵鸿川
联系电话：0755-82943666
董事会报告书签署日期：二〇一九年三月六日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事许雷先生、杜胜先生在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式................................................................................................... 1
董事会声明................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................. 3
释义............................................................................................................................... 5
第一节序言................................................................................................................. 7
第二节公司基本情况................................................................................................. 8
一、基本情况............................................................................................................ 8
二、公司股本情况.................................................................................................. 11
三、前次募集资金的使用情况.............................................................................. 12
第三节利益冲突....................................................................................................... 13
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.......... 13二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情
况.............................................................................................................................. 13三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情
况.............................................................................................................................. 13四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前
12个月内持有收购人股份的情况......................................................................... 14五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约提示性公告之
日持有本公司股份的情况及其在要约提示性公告前六个月的交易情况.......... 14
六、董事会对其他情况的说明.............................................................................. 14
第四节董事会建议和声明....................................................................................... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况.............................................................. 16
二、董事会建议...................................................................................................... 26
三、独立财务顾问建议.......................................................................................... 27
第五节重大合同和交易事项................................................................................... 29
第六节其他重大事项............................................................................................... 31
一、其他应披露信息.............................................................................................. 31
二、董事会声明...................................................................................................... 32
三、独立董事声明.................................................................................................. 33
第七节备查文件....................................................................................................... 34
释义
本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
云南城投、上市公指云南城投置业股份有限公司
司、公司、本公司
本报告书、本报告 指云南城投置业股份有限公司董事会关于云南省城市建设投资集团
有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
独立财务顾问、招商指招商证券股份有限公司
证券
独立财务顾问报告 指《招商证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司
要约收购云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘指《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书摘要》
要
要约提示性公告、提指《云南城投置业股份有限公司关于控股股东部分要约收购公司股
示性公告 票的提示性公告》
要约收购提示性公指2018年10月13日
告日
要约价格 指本次要约收购项下的每股要约收购价格
收购人、省城投集团指云南省城市建设投资集团有限公司
融智投资 指云南融智投资有限公司，曾用名“云南融智资本管理有限公司”，于
2018年11月13日完成名称变更
本次要约收购/本次指省城投集团以要约价格收购云南城投除省城投集团及其一致行动
收购 人融智投资以外所有股东所持有的部分股份的要约
重大资产重组 指云南城投置业股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买成都
环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司上海指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
成都会展 指成都环球世纪会展旅游集团有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购指《上市公司收购管理办法》
管理办法》
云南省国资委 指云南省人民政府国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年 指2015年、2016年、2017年
本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节序言
2018年10月12日，省城投集团召开临时董事会，会议同意省城投集团以部分要约收购的方式增持云南城投股份的决定。
2018年10月13日，公司公告了《云南城投置业股份有限公司关于控股股东部分要约收购公司股票的提示性公告》。
2018年10月25日，公司公告了《要约收购报告书摘要》。
2018年10月27日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》。
截至本报告书出具日，省
