600238 沪市 海南椰岛

股票简称：海南椰岛            股票代码：600238            编号：2022-036 号

        海南椰岛（集团）股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议

          暨控制权变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2022 年 11 月 26 日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“海南椰岛”）召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》，同意公司董事长王晓晴为实际控制人的海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票 8100 万股，认购价款共计654,480,000.00 元。在本次非公开发行完成之后，海南信唐预计将持有上市公司合计 88,051,403 股,占公司总股本的 16.64%，海南信唐将成为公司第一大股东，公司董事长王晓晴先生通过其实际控制的海南信唐及海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“海口汇翔”）合计持有海南椰岛 18.34%股份，海南椰岛实际控制人届时将变更为王晓晴。

  ●本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

  ●本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。

  ●随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他导致交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。


    一、本次权益变动的基本情况

  2022 年 11 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。同日，公司与海南信唐签署了《附条件生效的股份认购协议》，海南信唐拟认购海南椰岛非公开发行股票 81,000,000 股，在本次权益变动之后，海南信唐预计将持有海南椰岛 88,051,403 股股票，占本次权益变动后海南椰岛总股本的 16.64%，海南信唐将成为公司第一大股东，公司董事长王晓晴先生通过其实际控制的海南信唐及海口汇翔健合计持有海南椰岛 97,032,603 股股票，占海南椰岛总股本的 18.34%，海南椰岛实际控制人届时将变更为王晓晴。
  本次发行后，公司的总股本变更为 529,200,000 股，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：

                                      本次发行前              本次发行后

          股东名称              持股数量                持股数量

                                  （股）    持股比例    （股）    持股比例

海南信唐                          7,051,403    1.57%    88,051,403    16.64%

海口汇翔                          8,981,200    2.00%    8,981,200      1.70%

东方君盛                          75,486,481    16.84%    75,486,481    14.26%

海口市国有资产经营有限公司        60,329,632    13.46%    60,329,632    11.40%

    二、海南信唐的基本情况

    1、基本情况概述

公司名称          海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人    王晓晴

注册地址          海南省海口市琼山区国兴街道办红城湖延长线首丹四横路 22 号一楼

企业类型          有限合伙企业

出资额            15,000 万元人民币

统一社会信用代码  91469033MA5TT8B7X8

成立日期          2020 年 12 月 14 日

经营期限          2020 年 12 月 14 日至无固定期限


                  许可项目：进出口代理；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；
                  酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动）一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；社会经济咨询
经营范围          服务；会议及展览服务；酒店管理；企业总部管理；办公设备销售（除
                  许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般
                  经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    2、最近三年主要业务及经营情况

  海南信唐主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年业务发展稳定。截至本预案公告日，海南信唐主要投资企业基本信息如下：

 关联方名称  注册资本  持股比例                  主营业务

              （万元）

海南椰岛（集                        主要从事酒、饮料及茶叶零售，并结合海南自贸
团）股份有限      44,820    1.57%  港政策，开展“全球购”进口精品销售及跨境电
公司                              商经营，同时协同公司产业上下游开展大宗商品
                                  贸易与供应链业务。

广东新南方                        主要从事企业管理，医院管理，信息咨询服务（不
医疗投资发      10,000    20.00%  含许可类信息咨询服务），市场营销策划，健康咨
展有限公司                        询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展

  海南信唐最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

      项目        2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日  2021 年度/2021 年 12 月 31 日

总资产                                  12,819.46                    12,819.47

负债合计                                  9,400.00                    9,400.00

所有者权益                                3,419.46                    3,419.47

营业收入                                        -                            -

净利润                                      -0.01                    3,419.47

  注：上述财务数据未经审计。

    3、股权控制关系

  截至本预案公告日，王晓晴系海南信唐的执行事务合伙人，其持有海南信唐99.00%的财产份额，因此王晓晴为海南信唐的实际控制人。

  海南信唐的股权结构如下：


                    王晓晴                  许若威

                      99.00%                      1.00%

                海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）

    三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  甲方：海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）

  乙方：海南椰岛（集团）股份有限公司

    第一条  甲方认购乙方发行的股票

  1.1 为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方生产及经营的需要，乙方拟向特定对象发行股票，每股面值人民币 1 元。

  1.2 甲方拟以现金认购 81,000,000 股乙方本次发行的普通股股票，认购价
款共计 654,480,000.00 元。甲方同意其本次发行的认购意向是不可撤销的，若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票数量将进行相应调整。

  1.3 乙方本次发行的股份在符合相关法律法规规定的条件下，将在上海证券交易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。

    第二条  乙方股票发行价格的确定

  2.1 乙方本次发行股票的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，即 2022年 11 月 28 日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

  2.2 按照本协议第 2.1 条约定的定价原则，乙方本次发行股票的价格为 8.08
元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)


  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

    第三条  限售期

  3.1 甲方所认购的乙方本次发行的股份，在上市之日起十八个月内不得转让。如果本次发行后有关法律法规对本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。

    第四条  认购价款的支付和交割

  4.1 在本协议生效后，甲方同意按乙方本次发行有关法律法规的规定和本协议的约定支付认购价款。

  4.2 甲方应在收到乙方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入乙方本次发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

  4.3 在甲方按乙方本次发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；乙方应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。

  4.4 本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股东共同享有。

    第五条  甲方的承诺及保证

  5.1 甲方承诺并保证，甲方具备本次向特定对象发行股票的认购资格，并具备相应的履约能力；甲方签署本协议及履行本次认购相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。

  5.2 甲方承诺并保证，本协议生效后，甲方将按照上述各条款之约定认购乙方本次发行的股份，并根据发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知，将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  5.3 甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和