附件 2
广西桂冠电力股份有限公司
章程
（2025 年修订）
目录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东 ......8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......15
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议 ......19
第五章 董事会 ......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会 ......32
第六章 高级管理人员......34
第七章 党委 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......36
第一节 财务会计制度 ......36
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......39
第九章 通知和公告 ......40
第一节 通知 ......40
第二节 公告 ......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......41
第二节 解散和清算 ......42
第十一章修改章程 ......44
第十二章附则 ......44
第一章 总则
第一条 为维护广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]6 号文批准，以定向募集方
式设立，于 1992 年 9 月 4 日在广西壮族自治区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统
一社会信用代码 914500001982242365。
公司已按照《公司法》和有关规定进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 2000 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监发字[2000]14 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股，并于 2000 年 3
月 23 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：广西桂冠电力股份有限公司
英文全称：Guangxi Guiguan Electric Power Co., Ltd.
第六条 公司住所：中国广西南宁市青秀区民族大道 126-1 号；邮政编码：530029。
第七条 公司注册资本为人民币 7,882,377,802 元。
第八条 公司为永久存续股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十一条 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
第十二条 本章程及其修订自公司股东会通过后生效。
本章程自生效之日起，即取代原章程，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计
师（财务负责人）、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：利用社会资金发展电力工业，创造最佳经济效益，使股东获得满意的回报。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力、金融有关的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为：
1.广西电力工业局（现广西电网公司），认购的股份数为 103,729,800 股，出资方式为现金出资。
2.广西开发建设投资公司（现广西投资集团有限公司）认购的股份数为 81,420,000 股，出资方式为现金出资。
3. 中国工商银行广西信托投资公司（现中国工商银行广西分行），认购的股份数为80,000,000 股，出资方式为现金出资。
4.交通银行南宁分行认购的股份数为 10,170,000 股，出资方式为现金出资。
公司设立时发行的股份总数为 520,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
截至 2025 年【6】月【23】日，公司已发行的股份数为【7,882,377,802】股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会批准，可以发行可转换公司债券。
公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下：
（一）公司发行可转换公司债券的期限为一到六年，自发行之日起算；
（二）公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格和相关规定为基准，确定转股价格；
（三）公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，向市场监督管理部门办理注册资本变更登记。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
（三）将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）普通股股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的；
（五）将普通股股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应的优先股股份。
公司发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。
公司发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 3 年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销公司发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，公司发行优先股的赎回无需满足其他条件。
公司发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。
股东会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办理与优先股赎回相关的所有事宜。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
