证券代码：600228 证券简称：ST 昌九 公告编号：2020-104
江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 18 日
披露了《江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告
书》”），并于 2020 年 11 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202809
号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的要求，结合公司及上海中彦信息科技股份有限公司（以
下简称“标的公司”、“中彦科技”）相关实际情况，公司及相关中介机构对《重
组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《重组报告书》中更新、
修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报
告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
草案章节 草案内容 修订内容
十、本次交易相关方所做出的重要承 1、修订了交易对方锁定期承诺。
重大事项提示 诺/（三）本次交易股份发行情况和 2、补充披露《关于业绩补偿保障措施的承诺函》
（六）关于股份锁定的承诺
三、本次交易的具体方案/（六）承
诺业绩补偿是否能够覆盖全部交易
第一节 本次交 对价和（七）交易对方按业绩补偿义 1、补充披露承诺业绩补偿覆盖交易对价的情况；
易概况 务完成情况分三期解锁对价股份的 2、补充披露分期解锁的安排
具体安排（如有），该等安排与股份
锁定期的关系
1、补充披露同美集团与转让方约定前述控制权转让限
第二节 上市公 四、控股股东及实际控制人 制条款的目的、各方未就解除限制达成一致对本次交易
司基本情况 的影响、同美集团与相关方最新协商进展，未达成一致
的原因、主要分歧点、拟采取的解决措施、同美集团潜
草案章节 草案内容 修订内容
在违约责任、向上市公司承担全部法律责任的范围和承
担方式、同美集团的履责能力
1、补充披露上海曦鹄是否与葛永昌构成一致行动关系。
2、补充披露上海曦鹄间接取得并拥有权益的上市公司
股份的具体比例及其计算依据、计算过程。
3、补充披露耿灏、郑晓东、戴文建等人的国籍、最近
三年的任职经历及其控制的企业等情况，统一委派标的
资产员工执行合伙事务的原因，前述人员与葛永昌或其
他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他协
一、重大资产置换、发行股份及支付 议安排，受让该等权益的主要考虑、资金来源及是否存
第三节 交易对 现金购买资产交易对方基本情况/ 在代持情形。
方基本情况 （十一）上海曦鹄 4、补充披露交易对方中有限合伙企业合伙人取得相应
三、其他事项说明 权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
5、补充披露交易对方中有限合伙企业合伙人在重组报
告书披露后是否曾发生变动，如是，补充披露是否构成
交易方案的重大调整
6、补充披露交易对方中有限合伙企业合伙人在交易完
成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的
锁定安排
7、补充披露交易对方中境外主体的发改委、商务部等
其他部门履行审批、备案程序
1、补充披露中彦科技 VIE 架构是否已全部拆除、是否
存在股权代持
二、标的公司设立及股东变化情况/ 2、补充披露 VIE 架构拆除、同一控制下合并的完成时
（四）标的公司历史上的境外架构 点和确认依据，符合《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重
大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》
规定的情况
九、标的公司已制定或实施的股权激
励及相关安排/（一）股东层面持股 1、更新了上海曦鹄上层股东的持股情况。
第五节 拟置入 平台情况
资产基本情况 十、员工及其社会保障情况/（三） 1、补充披露劳务派遣用工数量及占比均上升的原因及
标的公司劳务派遣情况 合理性。
2、补充披露劳务派遣用工的合法合规性。
十四、最近三年发生的增资、股权转 1、补充披露收入、费用、关联交易等核算不完整的具
让及资产评估情况/（三）最近三年 体情况，先后评估的理由及差异情况，标的资产会计核
资产评估情况 算完整性、规范性
十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、
调查或行政处罚情况/（三）报告期 1、补充披露报告期内上海市公安局网络安全保卫总队、
内上海市公安局网络安全保卫总队、 上海市通信管理局对标的资产进行整改通报的情况
上海市通信管理局对标的资产进行
整改通报的情况
1、补充披露标的公司小程序活跃用户增长的真实性
第六节 拟置入 二、标的公司主营业务具体情况/ 2、补充披露标的公司 PC 端、wap 端、各应用平台 app、
资产的业务与技 （一）标的公司的主要产品 小程序端新增用户注册及激活数、用户登录次数及时长
术 情况
二、标的公司主营业务具体情况/ 1、补充披露了标的公司开展会员管理业务的起始时间、
（二）标的公司的主要服务 客户获取方式、发生金额及收入确认、业务模式、支付
草案章节 草案内容 修订内容
账户管理及资金流转过程、客户和激励对象以及二者与
标的公司是否存在关联关系，未取得网络支付业务许可
情况下从事网络支付业务的合规性，替客户代垫款项是
否符合合同约定，是否涉及资金占用等情况；
2、补充披露了标的公司向中华联合财产保险股份有限
公司提供会员管理服务的具体情况，账龄较长且款项未
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