证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临 2025-024
鲁商福瑞达医药股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》和部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召
开了第十二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》和部分治理制度的原因及依据
为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一
步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》、《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《董事会专门委员会实施细则》等部分公司治理制度作出修订。
修订后的部分制度详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关内容。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，依
据《上市公司章程指引》相关规定，对《公司章程》中相关条款作相应修订。具 体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司
（以下简称《公司法》）、《中华人 法》（以下简称《公司法》）、《中
民共和国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国证券法》（以下简称《证
法》、《中国共产党章程》（以下简 券法》）、《中国共产党章程》和其
称《党章》）和其他有关规定，制订 他有关规定，制定本章程。
本章程。
2 第二条 鲁商福瑞达医药股份有限 第二条 鲁商福瑞达医药股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《股 公司（以下简称“公司”）系依照《股
份公司规范意见》和其他有关规定成 份公司规范意见》和其他有关规定成
立的股份有限公司。公司于 1993 年 立的股份有限公司。公司于 1993 年
1 月 18 日经山东省淄博市体改委淄 1 月 18 日经山东省淄博市体改委淄
体改股字〖1993〗9 号文批准，由万 体改股字[1993]9 号文批准，以定向
杰集团有限责任公司（原万杰集团公 募集方式设立，并于 1993 年 4 月 21
司）作为主要发起人，联合淄博第五 日在山东省淄博市工商行政管理局
棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄博 注册登记，取得营业执照。2016 年 1
岜山染料化工厂、山东淄博万通达工 月 8 日，公司进行了原营业执照、组
业技术研究所共同作为发起人，以定 织机构代码证、税务登记证“三证合
向募集方式设立，并于 1993 年 4 月 一 ” ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
21 日在山东省淄博市工商行政管理 91370000267156215K。
局注册登记，取得营业执照。
公司于 1996 年 12 月 30 日，严格按
照《公司法》进行规范，经山东省体
改委鲁体改函字〖1996〗279 号文重
新规范确认，领取山东省人民政府颁
发的股份制企业批准证书。
经公司股东大会通过，公司并于1998
年 12 月 7 日经山东省体改委以鲁体
改函字〖1998〗第 104 号文批准，吸
收合并山东淄博万杰医疗股份有限
公司，并重新领取山东省人民政府颁
发的股份制企业批准证书。公司于
1998 年 12 月 31 日，在山东省工商
行政管理局进行变更登记，于 2016
年 1 月 8 日进行了原营业执照、组织
机构代码证、税务登记证“三证合一”
后 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000267156215K。
3 第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
4 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
5 第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其所持股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的 公司的债务承担责任。
债务承担责任。
6 第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公 的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理人 股东、董事、党委成员、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起 东可以起诉股东，股东可以起诉公司
诉公司董事、监事、经理和其他高级 董事、高级管理人员，股东可以起诉
管理人员，股东可以起诉公司，公司 公司，公司可以起诉股东、董事和高
可以起诉股东、董事、监事、经理和 级管理人员。
其他高级管理人员。
7 第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副经理、总经理助 员是指公司的总经理、副总经理、总
理、财务负责人、董事会秘书等董事 经理助理、财务负责人、董事会秘书
会认定的高级管理人员。 等董事会认定的高级管理人员和本
章程规定的其他人员。
8 第十三条 根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
9 第十二条 公司的经营宗旨：按照国 第十四条 公司的经营宗旨：以医药
家《公司法》等经济法规要求，依法 与美妆产业为主业，锚定消费者对健
开展经营、咨询服务等业务，做到既 康与美丽的追求，以“科技创造健康
热情服务，又积极创收，创造良好的 生态”为使命，以培育新质生产力激
经济效益。 活产业动能，以挖掘新质消费力引领
行业潮流，加快成为社会信赖的国际
知名医药健康领军企业。
10 第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行 类别股份，每股的发行条件和价格相
条件和价格应当相同；任何单位或者 同；认购人所认购的股份，每股支付
个人所认购的股份，每股应当支付相 相同价额。
同价额。
11 第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值，面额股的每股金额为
一元。
12 第十八条 公司在 1993 年成立时， 第二十条 公司 1993 年设立时发行
万杰集团有限责任公司（原万杰集团 的股份总数为 9,663.8 万股。其中：
公司）作为主要发起人，联合淄博第 万杰集团有限责任公司（原万杰集团
五棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄 公司）作为主要发起人以净资产折股
博岜山染料化工厂、山东淄博万通达 8943.8 万股；淄博第五棉纺织厂、
工业技术研究所共同作为发起人，分 淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料化
别持有公司法人股 8,943.8 万股、 工厂、山东淄博万通达工业技术研究
180 万股、180 万股、180 万股、180 所分别以现金出资 180 万股，合计
万股， 共计 9,663.8 万股。
