证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2018-005
江苏阳光股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任一、董事会会议召开情况
（一）江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2018年4月3日以电子邮件和电话通知方式发出召开第七届
董事会第五次会议的通知。
（三）本次董事会会议于2018年4月14日在公司会议室以现场会议的形式
召开。
（四）本次会议董事应到7人，实到7人。
（五）本次会议由陈丽芬董事长主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》，并将该报告提交公司
2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》，并将该报告提交公司
2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《公司独立董事2017年度述职报告》。并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，
并将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司共实现归属
于上市公司股东的净利润 120,993,936.10元，母公司共实现净利润
128,019,173.39元,加上以前年度未分配利润-51,872,610.76元，本年度末实际
可供股东分配的利润为 76,146,562.63 元，鉴于公司可分配利润低于每股0.1
元，以及公司埃塞项目的投资建设需要，经综合考虑，公司2017年度不分配不
转增。
公司有关现金分红政策的规定：《公司章程》第一百六十二条“（二）公司现金分红条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的 10%。3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。4、可分配利润低于每股0.1元时。”根据该规定，公司目前不满足必须进行现金分红的条件。
公司在制定利润分配及资本公积金转增股本的预案时，综合考虑了公司目前的实际情况及未来发展等各种因素，充分考虑了对全体股东持续、稳定、合理的回报以及公司的持续稳定发展及长远利益。公司未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金，以及埃塞项目的投资建设。此利润分配预案，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等的有关规定，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
公司将以网络互动的方式召开2017年度现金分红说明会，敬请广大投资者
关注相关公告。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》，并将该议案提交公
司2017年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构的议案》，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度报酬的议
案》，其中公司董事、监事2017年度报酬尚需提交公司2017年年度股东大会审
议。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
该议案详细内容请见公司2018-007号公告《江苏阳光股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
该议案详细内容请见公司2018-008号公告《江苏阳光股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司对《募集资金管理办法》进行了部分修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于增补第七届董事会战略委员会委员的议案》。
鉴于目前公司董事会战略委员会成员只有两名，根据《上市公司治理准则》等相关规定，经公司董事长提名，增补高青化先生为公司董事会战略委员会委员。
增补后，公司第七届董事会战略委员会的人员为陈丽芬女士、高青化先生、刘斌先生（独立董事），主任委员为陈丽芬女士。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于公司与关联方江苏阳光服饰有限公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》。并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
该议案详细内容请见公司2018-009号公告《江苏阳光股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案；董事会无须要回避表决的关联董事。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，
并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
该议案审议的关联方涵盖了除江苏阳光服饰有限公司外的须关联董事回避表决的关联单位，详细内容请见公司2018-009号公告《江苏阳光股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案；关联董事陈丽芬、陆宇、刘玉林、高青化回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2018年4月14日
