证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临 2022-047
派斯林数字科技股份有限公司
关于签订《债权转让协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的对长春经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）的 167,643,893.42 元债权及相关权益以原值转让给公司控股股东万丰锦源控股集团有限公司（以下简称“万
丰锦源”），公司已于 2022 年 12 月 23 日收到万丰锦源以现金方式支付的上述款
项。
2.本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
3.过去 12 个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。
4.本次交易已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司分别于 2019 年 12 月 30 日、2020 年 1 月 15 日召开的第九届董事会第
十一次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订<长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议>的议案》，同意公司就一级土地委托开发项目终止结算事宜和前期开发费返还事项与管委会达成协议，管委会应于
2020 年 6 月 30 日前向公司支付一级土地开发项目终止结算款 567,643,893.42
元。截至本公告披露日，公司已累计收到管委会支付的结算款及利息合计433,661,243.00 元，尚有结算款余额 167,643,893.42 元未收回，具体内容详见
公司于 2022 年 10 月 11 日披露的《关于一级土地终止结算相关事项的进展公告》
（公告编号：临 2022-030）。
为尽快收回债权、提高资金使用效率、集中资源发展主业，保障上市公司利益，公司与万丰锦源及管委会共同签订了《债权转让协议》，拟将公司所持有的对管委会的 167,643,893.42 元债权及相关权益以原值转让给公司控股股东万丰
锦源，公司已于 2022 年 12 月 23 日收到万丰锦源以现金方式支付的上述款项。
（二）董事会表决情况
本次交易经公司于 2022 年 12 月 22 日召开的第十届董事会第七次会议审议
通过，关联董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、丁锋云、郑建明回避表决，其余 3 名独立董事对本次交易事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
（三）尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需公司股东大会审议。
（四）过去 12 个月内关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
万丰锦源为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：万丰锦源控股集团有限公司
统一社会信用代码：913101106694439034
成立时间：2008 年 1 月 3 日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区源深路 235 号
法定代表人：陈爱莲
注册资本：35,000 万元
主营业务：投资与资产管理,智能机器人、机械设备、自动化设备、环保设备的销售，从事货物及技术的进出口业务等。
万丰锦源最近一年经审计的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，资产
总额 605,214.71 万元、负债总额 358,852.90 万元、所有者权益 246,361.81 万
元；2021 年度实现营业收入 222,006.23 万元、净利润 35,943.02 万元。
万丰锦源目前生产经营情况正常，资信状况及财务状况良好，具备正常履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司所持有的对管委会在2019年12月30日双方签署的《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议》所对应尚未履行完毕的167,643,893.42 元债权及相关权益（包括利息等）。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属清晰、不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易以债权原值作为交易价格，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定无需进行评估，交易各方遵循公平和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1.协议主体
甲方（债权转让人）：派斯林数字科技股份有限公司
乙方（债权受让人）：万丰锦源控股集团有限公司
丙方（债务人）：长春经济技术开发区管理委员会
2.转让债权标的
（1）原债权情况
截至本协议签署之日，丙方结欠甲方款项本金人民币 167,643,893.42 元。
原债权名目：长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目
原债权文件：甲方与丙方于 2019 年 12 月 30 日签署的《关于长春兴隆山镇
建设宗地委托开发项目之终止结算协议》。
（2）现甲方将原债权的全部债权 167,643,893.42 元转让给乙方，乙方同意受让该债权，并享有该债权原约定的相关权益（包括利息等），但其中该债权 2022年利息仍由甲方享有，由丙方支付。
3.违约责任
三方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方赔偿。
（二）董事会对付款方的支付能力及相关风险的判断和说明
公司董事会认为，万丰锦源经营状况及资信状况良好、具备履约能力，本次交易不存在无法收回款项的风险。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次交易的债权转让，可以解决公司债权的收回问题，有利于公司补充流动资金、集中资源发展主营业务，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次债权转让完成后，将对公司财务状况产生积极影响，具体情况以年审会计师审计为准。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 22 日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关
于签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》，关联董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、丁锋云、郑建明回避表决，其余 3 名独立董事对本次交易事项进行了事前审核并一致同意本次交易事项。董事会认为：本次债权转让，可以解决公司债权的收回问题，有利于提高资金使用效率、集中资源发展主营业务，符合公司及全体股东的利益。同意本议案并授权公司有关人员办理本次债权转让具体事宜。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核并发表如下同意的独立意见：
公司本次债权转让，有利于公司尽快收回资金、集中资源发展主营业务，交易以债权原值作价，遵循了公平、公正的原则，符合公司及全体股东、特别是中小股东的利益。董事会在审议本次交易事项时关联董事执行了回避表决，符合有关规定。同意本次交易事项并将本议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议本议案时关联股东需回避表决。
（三）监事会审议程序
公司于 2022 年 12 月 22 日召开的第十届监事会第七次会议审议通过了《关
于签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》，关联监事陈银柱回避表决，其余 2
名监事一致同意本次交易事项。
（四）尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董事 会
二○二二年十二月二十四日
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