证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-012
哈尔滨空调股份有限公司
2011 年第四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”）2011 年第四次临时董事会
会议通知于 2011 年 3 月 23 日以书面直接送达、传真及电子邮件等方式发出。2011
年第四次临时董事会会议于 2011 年 3 月 28 日以通讯方式召开。会议应到董事 9
人，实际到会 9 人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程
序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议经过认
真审议，通过如下决议：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《变更<关于转让全
资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案>的议案》。
同意将全资子公司——哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称“天通公
司”）100%的股权转让给哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工业投资集
团公司”），以天通公司经审计评估后的净资产值 45,030.50 万元（评估基准日
2011 年 2 月 28 日）为本次股权转让的最终成交价格。
哈尔滨工业资产经营有限责任公司将对哈空调的债权 40,000 万元转让给工
业投资集团公司，工业投资集团公司以其持有的对公司的债权 40,000 万元作为
收购对价，用以抵付应付哈空调的股权转让价款，余款及其代天通公司偿还哈空
调的款项 9,801,264.92 元（其中 4,540,180.56 元为审计评估基准日后至 2011 年
3 月 21 日形成的欠款）在《股权转让协议》生效后按照该协议以现金支付。
鉴于《股权转让协议》生效前公司尚欠工业投资集团公司人民币 40,000 万元，
工业投资集团公司同意豁免公司自 2011 年 3 月 21 日后至本协议生效前应付的借
款利息。
本次股权转让事项构成关联交易。
关联董事于明升先生在审议此项交易时回避了表决。
该议案需提交股东大会审议。
上述股权转让事项具体内容详见公司临 2011-014 号股权转让暨关联交易公
告。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届
选举的提案》。
公司第四届董事会任期将届满，同意董事会提名委员会提案，决定提名于明
升先生、荆云涛先生、宋志强先生、隋永滨先生、杨承先生、张劲松女士、杨滨
刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生为公司第五届董事会董事候选人。其中：杨滨
刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生为独立董事候选人（独立董事候选人已经上海
证券交易所审核后无异议），提请股东大会选举决定。该议案在股东大会审议表
决时，实行累积投票制。
上述第五届董事会董事候选人简历附后。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确定公司第五届
董事会董事报酬政策的提案》。
同意将公司第五届董事会董事报酬政策确定如下：
（1）董事长的报酬参照总经理的薪酬政策和标准执行，但不高于总经理的
薪酬标准。
（2）担任公司高级管理人员的董事按照公司高级管理人员的薪酬政策领取，
公司不再另行支付其董事津贴。
（3）外部董事、独立董事的津贴为每人每年人民币 6 万元（税前）。
上述提案需提交股东大会审议。审议通过后，由董事会薪酬与考核委员会按
照公司股东大会决议及公司高级管理人员的薪酬政策等对公司第五届董事会董
事每年的报酬进行核实，并提交董事会审议后发放。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于哈尔滨空调股份
有限公司内部控制规范实施工作方案的议案》。
同意《哈尔滨空调股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范
围的提案》。
同意公司经营范围增加：“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》。
同意将对《哈尔滨空调股份有限公司章程》中第二章第十三条修订为：“经
依法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高、中、低压换热器、制冷空
调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分
支机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原
料（国家限定的除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务，承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
开展本企业的“三来一补”业务。”
该议案需提交股东大会审议。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2010
年度股东大会的提案》。
公司董事会定于 2011 年 4 月 18 日召开 2010 年年度股东大会，具体内容详
见公司《关于召开 2010 年年度股东大会的通知》。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2011 年 3 月 28 日
哈空调第五届董事会董事候选人简历
于明升先生，1957 年生人，1982 年毕业于辽宁大学，经济学学士，高级经
济师。1976 年8 月参加工作。历任哈尔滨市一轻局科长、副处长，哈尔滨市轻
工局处长、副局长、副总经理，天路资产经营公司董事长、总经理，轻工资产经
营公司董事长、总经理，现任哈尔滨工业资产经营有限责任公司董事长、党委书
记，哈尔滨工业投资集团有限公司董事长，兼大连东宜木业有限公司董事长，2006
年5月至今兼任本公司董事长。
于明升先生在公司控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司任董事
长、党委书记，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易
所及其他有关部门的处罚。
荆云涛先生，1969 年生人，1993年毕业于哈尔滨工业大学动力工程系热能
工程专业，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1993年参加工作，历任本公
司销售处技术员、工程师、公司办公室副主任、主任、副总经理、董事兼副总经
理，现任公司董事、总经理，兼上海尔华杰机电装备制造有限公司董事、哈尔滨
天通变压器有限责任公司董事。
荆云涛先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股
票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
宋志强先生，1956 年生人，1981年毕业于黑龙江省八一农垦大学，工学学
士，工程硕士，高级工程师。1972 年参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂技术
科副科长、总师办副主任、主任、技术处副处长、副总工程师兼工艺处处长、本
公司总经理助理、副总经理、董事副总经理。现任本公司董事、常务副总经理,
兼哈尔滨天洋设备安装工程有限责任公司董事长、黑龙江省报达房地产开发有限
责任公司董事。
宋志强先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，持有公司股票
12,632股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
隋永滨先生，1941 年生人，大学学历，教授级高级工程师。1965 年参加工
作。历任一机部通用研究所技术员、科长、副处长、处长，机械工业部处长、副
司长，国家机械工业局副总工程师（正局级）、中国机械工业联合会总工程师、
本公司独立董事。现任中国机械工业联合会特别顾问、中国通用机械工业协会会
长，本公司董事。
隋永滨先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股
票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
杨承先生，1961 年生人，硕士研究生，现在读博士研究生，副教授。1987 年
参加工作，历任中共黑龙江省委宣传部干事、哈工大管理学院教研室主任、亚洲
电力投资有限公司副总经理，牡丹江灵泰药业（集团）有限公司总经理，本公司
独立董事，现任牡丹江灵泰药业（集团）有限公司总经理，本公司董事。
杨承先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票，
未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
张劲松女士，1965 年生人，硕士研究生，教授，硕士研究生导师，中国注
册会计师。1987 年参加工作，历任哈尔滨商业大学会计教研室副主任、会计实
验室主任、会计研究所所长等职，现任哈尔滨市政协常委、哈尔滨商业大学会计
学院副院长、本公司独立董事。
张劲松女士未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股
票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
杨滨刚先生，1950年生人，大专学历，注册会计师、高级会计师。1969年参
加工作，历任伟建厂设计研究所设计员、哈尔滨市财政局科员、副科长、科长、
哈尔滨会计师事务所审计部主任、香港曹规平会计师事务所审计员、香港朱国正、
朱永昌会计师事务所审计员、哈尔滨会计师事务所副主任会计师、哈尔滨市财政
局外经处副处长，哈尔滨公立会计师事务所主任会计师，现任哈尔滨东岳会计师
事务所有限公司副所长、本公司独立董事。
杨滨刚先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司
股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
姜明辉先生，1967年生人，博士，教授，博士生导师。1989年参加工作，历
任哈尔滨工业大学助教、副教授、教授，中国系统工程学会社会经济系统专业委
员会理事，黑龙江省国际贸易学会常务理事，黑龙江省经济学会理事，哈尔滨工
业大学管理学院金融系主任，现任哈尔滨工业大学管理学院应用经济系主任，兼
吉林成城集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
姜明辉先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股
票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
唐宗明先生，1966 年生人，1989 年毕业于哈尔滨商业大学商品管理工程系，
学士学位，高级会计师职称，首批资深注册会计师。历任齐齐哈尔百货大楼科员、
齐齐哈尔市第一商业局科员、齐齐哈尔市审计局科员，齐齐哈尔市鹤城会计师事
务所副所长、黑龙江中齐会计师事务所副所长，现任黑龙江中齐会计师事务所有
限公司董事长，中国注册会计师协会理事，中国注册会计师协会内部治理委员会
委员。
唐宗明先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股
票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。
独立董事意见
我们参加了哈空调 2011 年第四次临时董事会会议，现就公司拟将全资子公
司——哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称“天通公司”）100%的股权转
让给哈尔滨工业投资集团有限公司事项发表独立意
