证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2009-041
哈尔滨空调股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：哈尔滨空调股份有限公司在对全资子公司——哈尔滨天通
变压器有限责任公司增资完成后，将该公司60%的股权转让给控股股东——
哈尔滨工业资产经营有限责任公司。
● 交易标的：哈尔滨天通变压器有限责任公司增资后60%的股权。
● 交易风险：哈尔滨空调股份有限公司已与哈尔滨工业资产经营有限责任公
司签署《股权转让意向性协议》，以转让标的经审计、评估后的净资产值为
本次股权转让的最终成交价格。本次股权转让事项尚需经股东大会及其他
有权部门的批准，存在一定的不确定性。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，将减轻公司资金压力，
避免形成潜在的同业竞争，使公司能够集中力量经营现有的主营业务，对
公司的生产经营和财务状况无不良影响。
● 过去24 个月与同一关联人共发生的交易：截至公告披露日前的过去24 个
月，哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业资产经营有限责任公司累计发生
3 次关联交易，累计金额3 亿元。
一、关联交易概述
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2009 年第十次临时董事会审
议通过了《关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案》，
同意在对哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称：天通公司）增资完成后，
将天通公司60%的股权转让给控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司
（以下简称：工业资产公司）。
工业资产公司是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让事项构成了公司的关联交易。关联董事于明升先生在董事
会审议此项议案时回避了表决。
该议案将在对天通公司审计、评估后，提交股东大会审批。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该股权
转让事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人——工业
资产公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
关联方名称：哈尔滨工业资产经营有限责任公司
企业性质：国有独资公司
注册资本：80,000.00 万元
法人代表：于明升
成立日期：2006 年4 月14 日
注册地址：哈尔滨南岗区西大直街161 号
经营范围：哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与
资本运营和管理及国有产权管理；融资和投资；产权收购、兼并及转让；资产托
管。
设立情况：工业资产公司是于2006 年1 月8 日由哈尔滨市国有资产监督管
理委员会（以下简称：哈尔滨市国资委）决定，在哈尔滨机械控股有限责任公司
和哈尔滨轻工资产经营有限责任公司的基础上组建的国有独资公司。工业资产公
司承继了机械控股公司和轻工资产公司的原国有资产，包括机械控股公司持有的
公司14,495.36 万股股份。
主要业务：目前，工业资产公司主要从事哈尔滨市国资委授权范围内的国有
资产运营和投资管理业务。
根据哈尔滨隆汇会计师事务所有限责任公司哈隆会审字[2009]第12 号《审
计报告》，截至2008 年12 月31 日，工业资产公司经审计资产总额为484,222.41
万元，净资产为168,055.33 万元，2008 年实现营业收入272,425.33 万元，净
利润37,757.92 万元。截至2009 年10 月31 日，工业资产公司共持有公司股份148,449,385 股，
占公司股本总额的38.73%，为公司控股股东。
哈尔滨市国资委持有工业资产公司全部股权，为工业资产公司控股股东，是
公司实际控制人。
控股股东及实际控制人结构图如下：
三、关联交易标的基本情况
天通公司是公司为又好又快地实施500kV 电力变压器建设项目（以下简称：
变压器项目），于2008 年5 月27 日出资2,000.00 万元人民币注册成立的全资
子公司，该公司法定代表人：胡振岭，注册资本：2,000.00 万元，公司类型：
有限责任公司（法人独资），经营范围：一般经营项目：变压器的设计、制造、
销售。
2009 年11 月27 日，公司2009 年第十次临时董事会审议通过了《关于对全
资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司进行增资的议案》，决定以变压器项目
净资产的评估值40,828.15 万元及现金2,500.00 万元对天通公司进行增资，增
资完成后，天通公司注册资本为15,000 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司已与工业资产公司签署《股权转让意向性协议》，主要条款如下：
1、交易双方的名称
甲方：哈尔滨工业资产经营有限责任公司乙方：哈尔滨空调股份有限公司
2、协议签署日期
2009 年11 月20 日
3、交易标的
乙方向天通公司的增资完成后，将其持有的天通公司60%股权转让给甲方，
本次股权转让完成后，甲方将持有天通公司60%的股权。
4、交易价格
乙方向天通公司增资完成后，由甲、乙双方共同委托有资质的审计、评估机
构对转让标的价值进行审计、评估，以天通公司经评估的净资产值作为本次股权
转让的最终成交价格。
5、协议的生效条件
协议经甲、乙双方盖章后成立，尚需经各方董事会、股东会及其他有权部门
的批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于公司配股申请未获通过，无法按照原计划募集资金，使变压器项目出现
了巨大的资金缺口（原计划通过配股募集资金6.05 亿元）。为了减轻公司的资金
压力，避免形成潜在的同业竞争，使公司能够集中力量经营现有的主营业务，决
定在对天通公司增资完成后，将该公司60%的股权转让给工业资产公司。
公司认为，上述关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良
影响。
六、独立董事的意见
公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易内容向公司独
立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可及独立意见。
独立董事张劲松女士、杨滨刚先生、姜明辉先生认为，上述关联交易不存在
损害公司及全体股东利益的情况，同意提交董事会审议。董事会对该项关联交易
的表决程序符合相关法律、法规的规定。七、历史关联交易情况
截至公告披露日前的过去24 个月，公司向工业资产公司借款，共发生3 次
关联交易，累计金额3 亿元（相关公告刊登于2008 年8 月5 日、2008 年11 月
18 日、2009 年6 月9 日《中国证券报》、《上海证券报》）。
八、备查文件目录
1、2009 年第十次临时董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2009 年11 月27 日独立董事意见
我们参加了哈空调2009 年第十次临时董事会，现就公司对全资子公司哈尔
滨天通变压器有限责任公司进行增资并在增资完成后将哈尔滨天通变压器有限
责任公司60%股权转让给控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司事项
发表独立意见如下：
一、同意以500kV 电力变压器项目净资产的评估值408,281,530.71 元及现
金25,000,000.00 元对哈尔滨天通变压器有限责任公司进行增资。
二、同意与控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司签署的《股权转让
意向性协议》；同意在对哈尔滨天通变压器有限责任公司增资完成后，将该公司
60%的股权转让给哈尔滨工业资产经营有限责任公司。该转让事项将有利于缓解
公司目前资金紧张压力，促进公司发展。
三、董事会在对上述股权转让关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避。
董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
独立董事： 张劲松、 杨滨刚、 姜明辉
2009 年11 月27 日
