长江证券承销保荐有限公司
关于
江苏吴中医药发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二一年十一月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长江证券承销保荐有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在关联关系，本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
6、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
释义 4
财务顾问核查意见 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 5
三、对本次权益变动的目及批准程序的核查 15
四、对本次权益变动方式的核查 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查 20
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 26
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
26
十、财务顾问结论性意见 27
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本核查意见 指 长江证券承销保荐有限公司关于江苏吴中医药发展股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告 指 《江苏吴中医药发展股份有限公司详式权益变动报告书》书》
信息披露义务人 指 苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）、钱群英
苏州复基、认购人 指 苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙），系钱群英控
制的企业
江苏吴中、上市公司、 指 江苏吴中医药发展股份有限公司
发行人
吴中控股 指 苏州吴中投资控股有限公司
复基集团 指 浙江复基控股集团有限公司
复晖实业 指 杭州复晖实业有限公司
苏州复基拟以 30,000 万元认购江苏吴中非公开发行股票
本次权益变动 指 5,434.7826 万股。发行完成后，苏州复基将持有江苏吴中
54,347,826 股股票，占江苏吴中发行完成后总股本的 7.09%；
钱群英女士间接控制江苏吴中 23.10%的股份。
认购协议 指 江苏吴中医药发展股份有限公司与苏州复基苏吴医药科技
合伙企业（有限合伙）关于《非公开发行股份认购协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
经中国证监会批准向境内投资者和经适当批准的境外投资
A 股 指 者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
以人民币认购和进行交易的普通股
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
本核查意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
1、信息披露义务人 1：苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）
（1）信息披露义务人的基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号 1 幢
执行事务合伙人 浙江复基控股集团有限公司
出资额 11,800 万元
统一社会信用代码 91320506MA213DRN3M
公司类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020-03-25 至无固定期限
通讯地址 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号 1 幢
（2）信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构
截至本核查意见出具日，复基集团为苏州复基的普通合伙人、执行事务合伙人，钱群英、钱群山为苏州复基的有限合伙人，其股权控制关系如下所示：
注：钱群山系钱群英弟弟。
截至本核查意见出具日，苏州复基最近两年内控股股东、实际控制人未发生变化。
2、信息披露义务人 2：钱群英
姓名 钱群英
性别 女
曾用名 无
国籍 中国
境外永久居留权 无
身份证号 33071919**********
住址 浙江省兰溪市兰江街道**********
截至本核查意见出具日，钱群英最近 5 年内职业、职务情况：
任职单位 起止日期 所任职务 注册地址 任职单位主 是否与任职单位存在产
营业务 权关系
任职单位 起止日期 所任职务 注册地址 任职单位主 是否与任职单位存在产
营业务 权关系
兰溪华丰商贸 2014 年 8 月 浙江省兰溪市云
有限公司 至今 监事 山街道人民南路 批发、零售 直接持有 49%
37 号西 115 号
复冶融资租赁 中国（上海）自
（上海）有限公 2017 年 9 月 监事 由贸易试验区富 融资租赁业 无
司 至今 特北路211号302 务
部位 368 室
浙江复基控股 2019 年 9 月 浙江省杭州市西 实业投资，投 直接持股浙江复基控股
集团有限公司 至今 执行董事 湖区西溪新座 6 资管理 集团有限公司 95%
幢 2 号门 503 室
杭州复晖实业 2015 年 10 月 浙江省杭州市西 实业投资、投 通过控制浙江复基控股
有限公司 至今 执行董事 湖区西溪新座 6 资管理、投资 集团有限公司持有 80%
幢 2 号门 508 室 咨询
（1）通过控制杭州复基
麦邻科技有限公司持有
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