600195 沪市 中牧股份

 股票代码：600195        股票简称：中牧股份        编号：临 2022-013
            中牧实业股份有限公司

 关于投资设立控股子公司及该子公司投资建设中牧
  牧原动物药业有限公司南阳生产基地项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    投资标的名称

  1.中牧牧原动物药业有限公司(暂定名,具体名称以工商行政管理部门最终
核定为准,以下简称“中牧牧原”)

  2.中牧牧原动物药业有限公司南阳生产基地项目

    投资金额

  1.中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）、中牧南京动物药业有限公司（以下简称“南京药业”）拟与牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”）共同出资设立中牧牧原。中牧牧原注册资金 12,000 万元，其中：中牧股份以现金方式出资 5,868 万元，占注册资本的 48.9%；牧原股份以现金方
式出资 5,760 万元，占注册资本的 48%；南京药业以现金方式出资 372 万元，占
注册资本的 3.1%。南京药业为中牧股份全资子公司，中牧牧原成立后，中牧股份合计出资占中牧牧原注册资本的 52%，中牧牧原为中牧股份控股子公司。

  2.中牧牧原设立后，投资建设中牧牧原动物药业有限公司南阳生产基地项目，主要从事兽药生产、兽药经营、兽药研发及技术咨询服务（最终以工商行政管理部门核准注册的经营范围为准）。该项目建设投资 47,131.72 万元，项目建设资金由中牧牧原注册资金解决，资金不足部分由中牧牧原以自筹资金解决。

    特别风险提示

  项目实施过程中可能会面临原料药供应风险、管理风险、建设风险以及疫情控制风险，项目可依据具体情况作进一步调整。


    一、交易概述

  为积极落实公司“十四五”战略规划，加大自主研发产品的生产规模，巩固
公司在兽用化药领域的市场地位，共建产业经营共同体。2022 年 4 月 11 日，经
公司第八届董事会 2022 年第五次临时会议审议通过了《关于中牧实业股份有限公司出资设立控股子公司及该子公司投资建设中牧牧原动物药业有限公司南阳生产基地项目的议案》，同意公司及全资子公司南京药业与牧原股份共同出资设立中牧牧原动物药业有限公司，并签署《中牧实业股份有限公司、牧原食品股份有限公司和中牧南京动物药业有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），由中牧牧原投资建设中牧牧原动物药业有限公司南阳生产基地项目，主要从事兽药生产、兽药经营、兽药研发及技术咨询服务。中牧牧原注册资金 12,000 万元，其中：中牧股份以现金方式出资 5,868 万元，占注册资本的 48.9%；牧原股份以
现金方式出资 5,760 万元，占注册资本的 48%；南京药业以现金方式出资 372 万
元，占注册资本的 3.1%。南京药业为中牧股份全资子公司，中牧牧原成立后，公司合计出资占中牧牧原注册资本的 52%，中牧牧原为公司控股子公司。

  中牧牧原动物药业有限公司南阳生产基地项目建设投资 47,131.72 万元，项目建设资金由中牧牧原注册资金解决，资金不足部分由中牧牧原以自筹资金解决。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》、中牧股份《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资主体基本情况

  公司已对投资主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

    （一） 中牧南京动物药业有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  主要办公地点：江苏省南京市雨花台区小行路 33 号

  法定代表人：马小平

  注册资本：10,000 万元


  经营范围：兽药生产、兽药经营（按许可证所列项目经营）；兽药研发及技术咨询服务；饲料、饲料添加剂、畜用器械销售。机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  南京药业成立于 2009 年 6 月，为公司的全资子公司，2018-2020 年，南京
药业实现营业收入年复合增长率 16.57%。南京药业根据其自身产品规划积累了丰富的兽药产品生产和管理经验，依托先进的生产装备以及精密的检测仪器，通过自主研发获得多项兽药制剂制作工艺发明专利，成为公司专业化、规模化、高品质的兽药制剂产品生产、研发基地。

  截至 2020 年 12 月 31 日，南京药业经审计的资产总额 15,653.42 万元，资
产净额 11,007.32 万元，2020 年度营业收入 23,728.96 万元，净利润 3,538.95
万元。

    （二） 牧原食品股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册地点：河南省南阳市内乡灌涨水田村

  法定代表人：秦英林

  注册资本：526,235.8594 万元

  经营范围：畜禽养殖、购销，粮食购销，良种繁育，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  经深圳证券交易所深证上[2014]70 号文批准，普通股股票于 2014 年 1 月 28
日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“牧原股份”，股票代码“002714” 。牧原实业集团有限公司为牧原股份的控股股东，秦英林、钱瑛夫妇为牧原股份的实际控制人。

  牧原股份为公司产品的销售对象，除此之外与其不存在产权、资产、债务债权、人员等方面的其他关系。

  牧原股份主营业务为生猪的养殖销售，经过近 30 年的发展，现已初步形成以生猪养殖为主业，集饲料加工、种猪育种、商品猪生产、屠宰为于一体的猪肉

产业链。截至 2020 年 12 月 31 日，牧原股份经审计的资产总额 12,262,725.70
万元，资产净额 5,040,687.92 万元，2020 年度营业收入为 5,627,706.56 万元，
归属上市公司股东净利润为 2,745,142.19 万元。

    三、投资标的基本情况

    （一）共同投资设立公司的基本情况

  公司名称：中牧牧原动物药业有限公司(暂定名,具体名称以工商行政管理部门最终核定为准)

  公司住所：河南省南阳市卧龙区龙升工业园

  注册资本：12,000万元

  经营范围：兽药生产、兽药经营、兽药研发及技术咨询服务（具体以工商行政管理部门最终核定为准）

  出资情况：

        股东名称          出资方式    出资比例    认缴注册资本（万元）

  中牧实业股份有限公司      现 金      48.9%            5,868

  牧原食品股份有限公司      现 金        48%            5,760

中牧南京动物药业有限公司    现 金      3.1%            372

    合  计（万元）                        12,000

  中牧牧原董事会、监事会人员安排：中牧牧原设董事会，董事会由 5 名董事组成；设监事会，监事会由 3 名监事组成。

  中牧牧原高级管理人员结构：总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名。
总经理应当执行股东会和董事会的决议并组织、开展公司日常管理工作。

    （二）投资项目的基本情况

  中牧牧原设立完成后，投资建设中牧牧原动物药业有限公司南阳生产基地项目，主要从事兽药生产、兽药经营、兽药研发及技术咨询服务项目。

  项目建设投资 47,131.72 万元，项目建设资金由中牧牧原注册资金解决，资

  金不足部分由中牧牧原以自筹资金解决。项目总建设期 2 年，其中工程建设期 1
  年。项目达产后，对公司兽用化药业务产生积极影响。

      四、股东协议主要内容

      （一）股东名称

      股东 1：中牧实业股份有限公司

      股东 2：牧原食品股份有限公司

      股东 3：中牧南京动物药业有限公司

      （二）出资期限

                                                认缴注册

        股东名称          出资方式  出资比例                  出资期限
                                              资本（万元）

  中牧实业股份有限公司    现 金    48.9%      5,868      2022.7.31

  牧原食品股份有限公司    现 金      48%        5,760      2022.7.31

中牧南京动物药业有限公司  现 金      3.1%        372        2022.7.31

        合 计                        100%        12,000

      （三） 股东的义务

      1.遵守法律、行政法规和公司章程；

      2.按期足额缴纳所认缴的出资，以认缴出资额为限对公司承担有限责任；
      3.按照《公司章程》的规定缴纳所认缴的出资后，不得抽回出资；

      4.服从并执行股东会决议；

      5.按本协议的约定及时提名董事、监事及高级管理人员；

      6.支持公司的经营管理，办理公司委托的有关事宜；

      7.维护公司声誉、利益，不得从事有损公司声誉和利益的活动；

      8.法律、行政法规及其他规范性文件或本协议规定的其他义务。

      各股东方应按照《股东协议》的具体条款承担应尽的其他义务。

      （四） 违约责任

      1.任何一方违反、不完全履行或不履行其在《股东协议》中的任何陈述、保
  证、义务或责任，即构成违约行为；


  2.任何一方违反《股东协议》致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费）给予守约方足额赔偿；

  3.任何一方违反《股东协议》中关于出资的约定，未能依照出资计划按时进行全部或部分注册资本出资的，除应当按照该条约定的标准支付违约金之外，若逾期达 30 日仍未缴纳出资的，守约方除要求违约方继续承担违约责任，还有权解除《股东协议》；

  4.任何一方违反《股东协议》中关于股权转让及权利负担的约定，均应向守约方承担违约责任，违约金为违约方转让该等股权的全部所得（守约方按其各自持股比例进行分配）。

    （五） 争议解决方式

  各方对因《股东协议》产生的或与《股东协议》有关的争议应争取通过友好协商解决。如果在一方书面通知其他各方要求进行此等协商后六十（60）天内未能通过协商解决争议，则任何相关一方即可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

    （六）协议生效条件

  应于下述条件全部满足时生效：

  1.经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；

  2.获得中牧股份及南京药业的董事会（执行董事）和/或股东（大）会（股东）的同意／批准；

  3.获得中牧股份及南京药业的实际控制人中国农业发展集团有限公司董事会同意／批准；

  4.获得牧原股份的董事会和/或股东大会的同意／批准。

    五、对上市公司的影响

  公司与牧原股份共同出资设立公司，并投资建设中牧牧原动物药业有限公司南阳生产基地项目，通过公司自主研发产品的扩大生产，继续