包头华资实业股份有限公司第一届董事会第八次会议决议
暨召开1999年度股东大会公告
包头华资实业股份有限公司第一届董事会第八次会议于2000年3月1日在公司总部二搂会议室召开,应到董事七人,实到七人,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次会议的召开及其议定事项,合法有效。公司监事会全体成员列席了会议。与会董事认真审议了各项议案,一致通过如下决议:
一、审议通过了《1999年度董事会工作报告》;
二、审议通过了《1999年年度报告及年度报告摘要》;
三、审议通过了《1999年度总经理工作报告》;
四、审议通过了《1999年度利润分配预案》;
1999年度,本公司实现净利润64,820,925.07元,按10％提取法定公积金6,482,092.51元,按5％提取公益金3241046.25元,加上年初未分配利润15,964,089.46元、可供股东分配的利润为71,061,875.77元。经与会董事认真研究,认为2000年公司将实施几个重大投资项目,届时对资金需求很大,为确保公司新的利润增长点和业绩稳定增长,决定1999年度利润不分配,也不进行公积金转增股本。
此项预案需经股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》
本公司经中国证监会批准,于1998年11月2日以上网定价发行方式向社会公开发行A股股票7,000万股,实际募集资金28,612万元。按照《招股说明书》的承诺,截止到1999年底,公司共计投入219,668,438.56元,尚未使用的募集资金全部存放在银行。募集资金使用情况如下:
①甜菜基地产业化开发建设项目
甜菜基地产业化开发建设项目是集科研、加工、基础设施等为一体的综合性项目。到1999年末公司共计投入93,443,975.83元,建成了甜菜原种、良种繁育基地;科技服务体系也随着原料区各旗县65个综合技术服务站的建立而逐步完善;甜菜科学技术研究开发中心正在建设之中。从下半年开始购置土地进行改造和基础设施配套,建设高产示范田;农机化方面,春季投入使用的150多台穴播机,大大提高了甜菜种植机械化水平,使用效果良好。
②制糖系统综合技术改造项目
制糖系统综合技术改造项目是为进一步提高公司生产技术装备水平和产品质量及生产能力的综合性项目。本年度充分利用生产间隙对制糖系统的石灰窑、连浸、清净、过滤及成品包装等分阶段进行不同程度的技术改造,部分工段产生较好的效果。到1999年底共计投入74,224,462.73元,项目仍在进行中。
③回收酒精糟液生产甜菜专用复合肥项目
回收酒精糟液生产甜菜专用复合肥项目属于三废治理、废物回收利用的环保项目,建设期1.5年。报告期内,公司组织技术人员及有关专家,经过充分的论证及设计,即将开始具体实施。
④新建年产15万吨配合饲料工程
新建年产15万吨配合饲料工程项目是针对内蒙古地区牧业对饲料需求巨大,同时饲料原料十分丰富的特点,充分利用我公司制糖生产过程中产生的废蜜、废丝等辅助原料,既能做到变废为宝,增加我公司收益,又能满足地区对饲料的需求,从一定程度上支持国家关于西部大开发战略的实施。本项目建设期两年,报告期内公司组织有关专家对其进行论证和设计之后,也将开始动工兴建。
⑤乌兰浩特制糖厂日处理甜菜1,500吨技术改造项目及乌兰浩特制糖厂颗粒粕生产线技术改造项目
公司原定以承债方式兼并乌兰浩特制糖厂,然后对其进行日处理甜菜1,500吨技术改造和颗粒粕生产线技术改造。由于乌兰浩特制糖厂于1999年初宣告破产,致使公司原定的兼并方案及两项技术改造项目无法实施。面对这种情况,公司积极组织人员与有关各方进行了多次磋商,终于达成了收购协议。由本公司出资5,201.33万元整体收购乌兰浩特制糖厂之破产财产,原该厂历史上一切债务均与本公司无关,原该厂的职工全部由当地政府负责安置。公司董事会根据实际情况决定将原定用于对该厂进行两项技术改造项目的募股资金调整为用来收购乌兰浩特制糖厂之破产财产。此项募集资金使用方式的调整已经中国证监会批准。收购工作于1999年11月4日顺利完成,公司及时派出大量骨干人员对该厂进行重新组建、员工招聘并组织生产。到报告期末,新设华资雪峰糖业有限公司已实现主营业务收入1,004.58万元,实现利润34.88万元。
本次募集资金使用情况的专项报告将在规定的时间内公告。
此项预案需经股东大会审议通过。
六、审议通过了《公司2000年增资配股的预案》
公司董事会按照中国证监会证监发字 [1999]12号文件的有关规定,对本公司配股资格逐项进行了对照检查,认为本公司符合现行配股的规定和条件,具备配股资格;结合公司下一步发展的实际需要,公司决定2000年实施配股。
1、配股比例及配售总额:
以公司1999年12月31日总股本24000万股为基数,按10:3比例配股,共配售7,200万股,其中本公司三家发起人法人股东应配售5,100万股,社会公众股股东应配售2,100万股。
三家法人股东认配方式和数量将由公司征询该部分股东意见并履行相关程序后,提交股东大会审议。
社会公众股股东自愿认购。
2、配股价格及定价方法:
1)配股价格暂定为每股人民币10-15元。
2)配股定价方法:
A、配股价格不低于公司每股净资产;
B、参考公司二级市场股票价格及市盈率状况;
C、投资项目的资金需求量;
D、与主承销商充分协商。
3、本次配股不涉及关联交易。
4、本次配股募集资金用途:
(1)投资5,301万元,进行蔗糖深加工项目;
(2)投资4,804万元,进行热电站改扩建工程项目;
(3)投资9,253万元,新上玉米生物工程项目;
(4)投资4,084万元,新建华资雪峰糖业有限责任公司原料主产区集约化开发建设项目;
(5)投资4,880万元,新建年产200万台计算机开关电源工程项目;
(6)投资2,800万元,筹建国家级企业研发技术中心;
(7)投资4,600万元,进行管理软件开发项目;
(8)投资4,816万元,新建年产2,000吨B—201PVC稀土稳定剂工程项目。
5、本次配股决议有效期为股东大会通过之日起一年。
6、提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。
此项预案需经股东大会审议通过后,报中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处初审,并报中国证监会核准后实施。
七、审议通过了《本次配股募集资金投向的可行性报告》
1、蔗糖深加工项目
蔗糖深加工项目主要建设内容是应用生物技术,以工业化方式生产低聚果糖和强化蔗糖。以蔗糖为原料的低聚果糖是超强双歧因子,能够促进人体内双歧杆菌增殖的功能,对促进人体对营养物质的吸收,提高免疫力,预防和治疗便秘及腹泻,降低血脂,抑制肠道病源和腐败微生物的生长,分解致癌物质等作用,保持和促进双歧杆菌优势和生长,是提高人们健康长寿的重要手段。
本项目总投资5,301万元,投资利润率为65.28％。
2、热电站改扩建工程项目
我公司制糖工艺属热电联产,同时热电站还向全厂提供热能和电力,故其对生产影响极大。此次技改,准备扩建二台35t/h循环流化锅炉和一台6000KW背压式汽轮发电机组,以及相应的土建及其附属设备;新增上煤及除灰渣系统,新建灰渣泵房一座及除灰渣池,满足新锅炉排渣要求;新建变配电室,向热电配电;改造主控室内二交线控制、保护系统。只有这样才能使自备热电站在热电联产、以热定电、提高能源利用率、改善环境、提高经济效益诸方面发挥作用。
本项目总投资4,804万元,投资利润率为19.95％。
3、玉米生物工程项目
玉米在我国同小麦、大米一起形成三大粮食作物。由于其单产高,增产潜力大,在农业上占有重要地位。玉米含水分15-18％,按干基计算,含淀粉70％,含蛋白质10％,含脂肪5％,含糖份2.5％,含纤维素8％,含灰份1.3％。玉米是食品工程、生物工程、精细化工良好的工业原料,在食品、纺织、酿造、造纸、轻工、化工、机械、电子、医药、卫生、建筑、农业、国防等领域或行业中具有广阔的用途,并且继续在开发新的应用领域。我公司将充分利用本地丰富的玉米原料资源,引进专利技术、专用技术与设备,生产L—乳酸及SOD复合酶高新技术产品,既有利于资源转化,又有利于公司自身的发展,还可带动自治区玉米深加工产业的发展,使其成为地区国民经济发展的新的增长点。
本项目总投资9,253万元,投资利润率为53.14％。
4、华资雪峰糖业有限责任公司原料主产区集约化开发建设项目
大力发展甜菜制糖工业,可以充分发挥我区甜菜资源优势,为保证公司制糖原料的平稳供应,稳定制糖主业的发展,公司准备投资实施华资雪峰糖业有限责任公司原料主产区集约化开发建设项目。本项目包括原料主产区甜菜生产基地的规划、甜菜科技开发体系建设、农机服务体系建设、建立甜菜试验基地、甜菜栽培技术规程化等内容。
本项目总投资6,778万元,投资利润率为22.78％。
5、年产200万台计算机开关电源工程项目
计算机开关电源是计算机最重要的硬件之一。目前,国内外计算机及其相关产业正以前年未有的发展势头前进,这一行业将成为全球最大的一个科技产业之一。
本项目总投资4,880万元,投资利润率为77.65％。
6、筹建国家级企业研发技术中心
为提高企业对市场的应变能力,增加产品的科技含量,公司拟投资组建国家级企业研发技术中心。主要包括购进先进的实验仪器、设备,对制糖、玉米生物工程等进行改进和创新;同时进行高、精、尖电子产品的研制、开发等。
本项目总投资2,865万元,投资利润率为31.2％。
7、管理软件开发项目
主要开发用于企业管理和政府管理的软件,项目前景良好。
本项目总投资4,600万元,投资利润率为50.02％。
8、年产2000吨B—201PVC稀土稳定剂工程项目
B—201PVC稀土稳定剂是我国九十年代后期才研制成功的一种新型、无毒、高效PVC加工助剂产品,其技术含量和产品附加值明显高于同类其他产品。
本项目总投资4,816万元,投资利润率为34.98％。
全体董事对上述项目的可行性进行了深入的研究和论证,认为项目选择是根据公司总体情况和发展规划制定,符合国家产业政策的要求,认为项目效益可观,技术可行。
9、若募集资金超出上述项目,则剩余资金用于补充公司流动资金;若募集资金不足上述项目所需资金,则差额部分由公司自筹解决。
此项预案需经股东大会审议通过。
八、审议通过了《续聘大连信义会计师事务所的议案》。
九、审议通过了《公司2000年经营发展规划》。
当前,以知识经济为代表的世界信息产业方兴未艾,互联网络风起云涌,打破了地域的概念,缩短了时空的距离。本公司董事会经过讨论认为,我们要抓住国家西部大开发战略制定和实施这一机遇,为确保公司稳健、持续、快速发展,紧紧依托公司各大股东雄厚的优势和技术背景,调动和发挥公司全体员工的工作热情和积极性,向高科技领域进军,通过投资、参股等方式,收购具有发展潜力的网络公司,建成初具规模的电子商务模式。
公司在继续保持行业排头兵地位,不断发展主业的同时,以积极稳健的态度,向互联网络和高科技产业进军,以丰厚的业绩回报全体股东。
