股票代码：600188 股票简称： 兖矿能源 编号：临 2022-046
兖矿能源集团股份有限公司
关于发行 H 股可转换债券用以增持
兖州煤业澳大利亚有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟在满
足所适用的境内外法律法规及上市监管规定要求的前提下，
综合考虑市场情况，在前提条件（定义见后）满足或豁免后，
以发行可转换为公司 H 股股份债券（“H 股可转换债券”）
（“本次发行”）为对价支付方式，以境内外法律法规及《香
港收购及合并守则》（“《收购守则》”）允许的收购结构，
增持公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳
洲”）股份（“本次增持”，与本次发行合称“本次交易”）。
视本次交易完成后情况，如公司届时在兖煤澳洲的持股比例
触发相关上市监管规定，可能使兖煤澳洲股份从香港联合交
易所有限公司（“香港联交所”）和/或澳大利亚证券交易有
限公司（“澳交所”）退市。
本次交易系以公司发行的 H 股可转换债券作为增持股份的对
价方式，交易对方为由公司决定向其收购股份的兖煤澳洲股
东（本公司除外），而兖煤澳洲股东中存在根据上市监管规
定认定的公司的关联方，因此本次交易可能构成公司在《上
海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）项
下的关联交易。本次交易不构成重大资产重组事项。
本次交易已于 2022 年 3 月 30 日经公司第八届董事会第二十
一次会议审议批准，其最终实施尚取决于前提条件的满足或
豁免。根据公司上市地监管规定，在公司股东大会、A 股类别
股东大会及 H 股类别股东大会审议本次交易相关议案时，公
司控股股东山东能源集团有限公司无需回避表决。根据《上
交所上市规则》相关规定，前述董事会决议在本公告披露前
予以暂缓披露并严格保密。
公司尚需视市场情况，最终决定是否及何时实施本次交易。
本次交易能否及何时能够满足前提条件存在重大的不确定性，
敬请股东及广大潜在投资者注意投资风险。
本次交易方案尚未最终确定，如公司决定最终实施本次交易，
公司将根据所适用的境内外上市监管规定依法履行相关信息
披露义务。
敬请股东及广大潜在投资者注意，本公告无意构成且不会构
成可接受的要约或以其他方式产生任何具有约束力的协议或
承诺，亦不会构成根据《澳大利亚公司法（2001 年）》（Cth）
第 631 条规定作出的要约收购提议，或根据《收购守则》作
出的任何要约的任何确实意向。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司整体资产结构，提升股东权益价值，支持兖煤澳洲发展，在满足所适用的境内外法律法规及上市监管规定要求的前提下，综合考虑市场情况，在前提条件满足或豁免后，公司拟以发行H 股可转换债券为对价支付方式，以境内外法律法规及《收购守则》允许的收购结构，增持兖煤澳洲股份。视本次交易完成后情况，如公司届时在兖煤澳洲的持股比例触发相关上市监管规定，可能使兖煤澳洲股份从香港联交所和/或澳交所退市。截至本公告日，本次交易方案尚未最终确定。
本次交易已于 2022 年 3 月 30 日经公司第八届董事会第二十一
次会议审议批准，其最终实施尚取决于前提条件的满足或豁免。
鉴于本次交易尚需取得境内外多个政府主管部门和监管机构的批准和备案，其最终能否及何时实施存在一定的不确定性；而本次交易价格属于重要商业秘密，为保证本次交易顺利进入最终实施阶段，保证公平信息披露，避免误导投资者，切实维护本公司、中小股东和广大投资者的利益，根据《上交所上市规则》相关规定，公司在 2022年 3 月 30 日发布的董事会决议公告中暂缓披露本次交易相关决议，并履行暂缓披露相关程序，采取严格保密措施。
（二）本次交易可能构成关联交易，本次交易系以公司发行的 H股可转换债券作为增持股份的对价方式，交易对方为由公司决定向其
收购股份的兖煤澳洲股东（本公司除外），而兖煤澳洲股东中存在根据上市监管规定认定的公司关联方，因此本次交易可能构成公司在《上交所上市规则》项下的关联交易，并根据适用的上市地监管规则履行股东批准程序。
根据公司上市地监管规则，在公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议本次交易相关议案时，公司控股股东山东能源集团有限公司无需回避表决。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方
如本次交易最终实施，本次交易的交易对方为在本次交易中由公司决定向其收购股份的兖煤澳洲股东（本公司除外）。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的公司为兖煤澳洲，其于 2004 年在澳大利亚悉尼市注册设立，分别于 2012 年和 2018 年在澳交所（澳交所股份代码：YAL）和香港联交所（香港联交所股份代码：03668）上市。截至本公告日，兖煤澳洲是澳大利亚最大的煤炭专营公司，2021 年实现原煤产量 6,320 万吨（以兖煤澳洲持有各矿山的权益按 100%计算）。
（二）股权结构
截至本公告日，兖煤澳洲为公司控股子公司，公司持有兖煤澳洲
822,157,715 股股份，占比 62.26%。根据兖煤澳洲发布的 2021 年度
报告，截至 2021 年 12 月 31 日，持有兖煤澳洲 5%以上权益的主要股
东名单及相应所持或拥有权益股份情况如下：
序号 股东名称 所持或拥有权益的 持股比例
股份持股数量（股）
1 兖矿能源集团股份有限公司 822,157,715 62.26%
Cinda International HGB
2 209,800,010 15.89%
Investment (UK) Limited
3 Glencore Coal Pty Ltd 84,497,858 6.40%
China Shandong Investment
4 71,428,571 5.41%
Limited
5 其他股东 132,555,283 10.04%
合计 1,320,439,437 100.00%
（三）主要财务数据
兖煤澳洲近五年经审计主要财务数据如下：
单位：亿澳元
项 目 截至 2021 截至 2020 截至 2019 截至 2018 截至 2017
年末 年末 年末 年末 年末
资产总额 118.00 110.55 110.93 113.79 123.13
净资产 61.46 51.93 61.63 58.38 50.26
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 54.04 34.73 44.59 48.50 26.01
净利润（扣除非经常性
项目前） 8.61 -2.95 6.80 8.68 2.11
净利润（扣除非经常性
项目后） 7.91 -10.40 7.19 8.52 2.29
注：兖煤澳洲财务报表按照澳大利亚会计准则进行编制,其中：
（1）2018 年财务数据中资产总额系重列后数据（因 2019 年 1 月 1 日
兖煤澳洲按照会计准则的规定对递延税项资产及负债进行了抵消，故
相应对 2018 年 12 月 31 日数据进行了重列），重列前为 124.08 亿澳
元；（2）2019 年财务数据中营业收入系重列后数据（因兖煤澳洲在
2020 年度财务报告中，对 2019 年披露的 Middlemount Coal Pty Ltd
特许权使用费收入进行了重新分类调整），重列前为 44.60 亿澳元；（3）因疫情、自然灾害及非经营性减值等原因影响，兖煤澳洲于 2020年出现亏损。
四、本次交易方案的主要内容
（一）交易方式
在满足所适用的境内外法律法规及上市监管规定要求的前提下，综合考虑市场情况，在前提条件满足或豁免后，公司拟以发行 H 股可转换债券为对价支付方式，以境内外法律法规及《收购守则》允许的收购结构，增持兖煤澳洲股份。视本次交易完成后情况，如公司届时在兖煤澳洲的持股比例触发相关上市监管规定，可能使兖煤澳洲股份从香港联交所和/或澳交所退市。截至本公告日，本次交易方案尚未最终确定。
（二）交易标的
本次交易标的为兖煤澳洲已发行股份中除本公司所持股份以外的其他股份（“标的股份”）。截至本公告日，除本公司持有的兖煤澳洲股份外，其他兖煤澳洲已发行的股份数量为 498,281,722 股，占
兖煤澳洲已发行股份比例约为 37.74%。
（三）交易价格
本次交易建议股东授权的兖煤澳洲股份每股收购价格为 3.60 美元（“本次交易价格”），该价格为本次交易的对价，即获公司收购的每股兖煤澳洲股份所能收到的 H 股可转换债券本金金额。假设标的股份数量保持不变且最终全部被公司所收购，本次交易对价总额约17.94 亿美元。若在对价支付前，兖煤澳洲作出或支付任何现金分红或其他分派，则本次交易价格将相应扣除该等分红或分派的金额。
本次交易价格系公司综合考虑兖煤澳洲资产状况、盈利水平、业务发展等因素所确定。
本次交易价格每股兖煤澳洲股份3.60美元（折合约28.26港元）:
1、较兖煤澳洲股份截至 2022 年 5 月 25 日（包括当日，下同）
前 60 个交易日在香港联交所平均收盘价（按除息基准）约每股 27.60港元溢价约 2.38%；
2、较兖煤澳洲股份截至 2022 年 5 月 25 日前 90 个交易日在香港
联交所平均收盘价（按除息基准）约每股 23.19 港元溢价约 21.86%；
3、较兖煤澳洲股份截至 2022 年 5 月 25 日前 120 个交易日在香
港联交所平均收盘价（按除息基准）约每股 20.
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