股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-107
兖州煤业股份有限公司
关于收购内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司股权
暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）
全资子公司—兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（“鄂尔多斯能 化”、“受让方”）以人民币194,250万元收购内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“伊泰股份”、“转让方”）持有的内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司（“伊泰准东”、“目标公司”）25%股权（“标的股权”）事宜（“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议批准，无需
提交股东大会审议。
一、交易概述
经公司2017年12月1日召开的第七届董事会第八次会议审议批
准，鄂尔多斯能化以人民币194,250万元收购伊泰股份持有的伊泰准
东25%股权。
本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司董事会在进行尽职调查的基础上，认为评估机构对本次交易评估过程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果公正合理；公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方当事人伊泰股份的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
伊泰股份注册资本325,400.7万元，注册地址为内蒙古鄂尔多斯
市东胜区天骄北路，法定代表人为张东海，主要从事原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、机电设备安装、设备租赁等业务。
截至2016年12月31日，伊泰股份总资产为709.42亿元，负债
总额为423.73亿元，归属于母公司所有者权益为240.16亿元；2016
年度实现营业收入228.59亿元，归属于母公司所有者的净利润19.86
亿元。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为伊泰股份持有的伊泰准东25%的股权。该
等股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（一）伊泰准东概况
1．基本情况
伊泰准东是于1998年10月5日注册成立的有限责任公司，注册
地为内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗兴隆街道办事处周家湾村，注册资本人民币155,400万元，法定代表人纪彦林，主要业务包括准东铁路建设、铁路客货运输，原煤洗选、销售，铁路运营管理服务及货物延生服务，机车辆及线路维修，仓储服务，设备租赁，铁路材料及废旧物资销售。
2.本次交易前后伊泰准东股权结构
本次交易前 本次交易变动 本次交易完成后
股东名称 认缴出资 认缴出资 认缴出资
持股比例 持股比例 持股比例
额（万元） 额（万元） 额（万元）
伊泰股份 149,600 96.27% -38,850 -25% 110,750 71.27%
内蒙古国
有资本运
5,800 3.73% 0 0 5,800 3.73%
营有限公
司
鄂尔多斯
0 0 +38,850 +25% 38,850 25%
能化
合计 155,400 100% - - 155,400 100%
3.放弃优先购买权情况说明
截至本公告日，伊泰准东其他股东已放弃对目标公司25%股权所
享有的优先购买权。
（二）财务状况
公司聘请具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年6月30日为基准日进行审计，并出具了《内蒙古
伊泰准东铁路有限责任公司审计报告》，伊泰准东最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 截至2017年6月30日 截至2016年12月31日
资产总额 632,411.93 642,476.03
负债总额 155,827.43 194,131.44
净资产 476,584.50 448,344.59
项目 2017年1-6月份 2016年度
营业收入 90,961.36 133,929.93
利润总额 49,980.77 47,323.29
净利润 42,928.97 41,795.91
（三）评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对伊泰准东的股东全部股权价值进行评估（“本次评估”），并出具《兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》以2017年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对伊泰准东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面原值 收益法 增值率（%） 资产基础法 增值率
评估值 评估值 （%）
资产总额 632,411.93 - - 717,256.70 13.42
负债总额 155,827.43 - - 155,827.43 -
净资产 476,584.50 807,816.38 69.50 561,429.27 17.80
《资产评估报告》选用收益法评估结果作为最终评估结论，即伊泰准东100%股权账面净资产 476,584.50万元，评估价值807,816.38万元，评估增值331,231.88万元，增值率69.50 %。
采取收益法评估时，评估机构按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算伊泰准东的股东全部权益（净资产）价值。本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，最终计算2017年7-12月份至2020年折现率为10.3%，2021年度至永续期折现率为10.1%。随着煤炭市场行情逐步趋于稳定，伊泰准东公司沿线新建矿井投产运营及大路煤化工基地带来新的增长点，预计未来运量方面2018-2019年度略微增长，其余年度在此基础上保持不变；煤炭汽运逐步淡出，大宗物流铁路运输必将实现便捷、成本低的竞争优势。对于公司单价方面是在国家规定的基准价基础上确定，预计未来保持现行价格。
伊泰准东公司拥有的相关资质、市场资源、铁路专营权、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，是评估增值的主要原因。
四、协议主要内容
鄂尔多斯能化与伊泰股份签署的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司关于内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）的主要内容如下：
（一）协议主体
本次交易受让方为鄂尔多斯能化，转让方为伊泰股份（转让方基本情况详见本公告“二、交易对方基本情况”），目标公司为伊泰准东。
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，伊泰准东股东全部权益价值于评估基准日2017年6月30日的评估结果为人民币807,816.38万元。在此基础上，双方商定伊泰准东100%股权的交易基准价值为人民币777,000万元，按照收购25%股权比例计算，鄂尔多斯能化收购伊泰准东25%股权的交易价格为人民币194,250万元。
（三）支付方式及支付期限
受让方应自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内将第一期
标的股权转让价款（即标的股权转让价款的50%）97,125万元支付至
转让方指定的银行账户；受让方应自本次交易完成之日起5个工作日
内将第二期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的50%）97,125
万元支付至转让方指定的银行账户。
（四）过户安排
《股权转让协议》约定的第一期标的股权转让价款支付当日为交割日。转让方应于交割日后15个工作日内在登记机关将标的股权变更登记至受让方名下。
（五）生效条件
《股权转让协议》经受让方与转让方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章后，在取得以下必要的同意、批准或豁免后生效：
1.受让方取得有权国有资产监督管理机构对标的股权评估结果的备案；
2.目标公司其他股东就本次交易放弃优先受让权。
（六）违约责任
任何一方未能在《股权转让协议》生
