黑龙江国中水务股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购上海鹏欣（集团）有限公司所持有的上海鹏欣高科技农业发展有限公司 100%股权和上
海鹏欣农业投资（集团）有限公司所持有的启东鹏腾农业发展有限公司 100%股权
交易金额：856,527,505.04 元人民币
本次交易构成关联交易
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次关联交易尚需提交公司股东大会进行审议
过去 12 个月公司与同一关联人进行关联交易累计次数 1 次，系日常关联交易，未涉及具体金额
特别风险提示：本次股权收购可能存在一定市场、经营和管理风险
一、关联交易概述
（一）黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）签署《股权转让合同》，鹏欣集团拟将所持有的全资子公司上海鹏欣高科技农业发展有限公司 100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价为 273,673,425.34 元人民币。
（二）公司拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农业”）签署《股权转让合同》，鹏欣农业拟将所持有的全资子公司启东鹏腾农业发展有限公司 100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价为 582,854,079.70 元人民币。
上述两家公司股权转让对价合计为 856,527,505.04 元人民币。
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司是云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股 67.098%的子公司，云南鹏欣富盛农业发展有限公司是上海鹏欣（集团）有限公司的全资子公司，上海鹏欣（集团）有限公司是姜照柏先生控制的企业，姜照柏先生是公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议、第八届董事会审计
委员会第四次会议审议通过《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，董事会授权管理层全权办理本次股权收购的相关事宜。
因公司本次与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东回避表决。
过去 12 个月公司与同一关联人进行关联交易累计次数 1 次，系日常关联交易，未涉及具体金额，公司
已于 2021 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站上披露了《设立新公司签署特许经营合同暨关联交易的公告》
（临 2021-028）。
二、关联方的基本情况
（一）上海鹏欣（集团）有限公司
企业名称：上海鹏欣（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 1997 年 3 月 11 日
注册地址： 上海市崇明区秀山路 65 号
法定代表人： 姜照柏
注册资本： 10,000 万元
经营范围： 许可项目：种畜禽生产；牲畜饲养；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：实业投资及其咨询服务，企业管理，企业管理咨询，国内贸易（除专项规定），资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人： 姜照柏
上海鹏欣（集团）有限公司是一家国际化的多元产业企业集团。现已形成“大农业、大资源、大康养”三大核心业务板块，旗下拥有 4 家上市公司，员工总数近万人。在不断转型发展过程中，秉承“坚守实业，深耕主业”的核心战略，按照国际国内双循环发展格局的要求，在国内业务稳步发展的同时，积极响应“一带一路”倡议，已将事业版图拓展至非洲、美洲和大洋洲。
上海鹏欣（集团）有限公司是姜照柏先生控制的企业，姜照柏先生是公司的实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
公司董事张彦、闫银柱、严东明均在鹏欣集团及下属公司任职，鹏欣集团与公司存在人员上的关系。不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
上海鹏欣（集团）有限公司最近一年主要财务指标：
单位：元
项目 2020年12月31日（经审计）
资产总额 56,753,127,325.65
资产净额 16,661,594,275.42
营业收入 24,985,581,433.42
净利润 1,792,218,481.63
（二）上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
企业名称：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1990 年 4 月 26 日
注册地址： 上海市普陀区宜昌路 458 弄 8 号三楼 305 室
法定代表人：董轶哲
注册资本： 8,115 万元
经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，从事农业科技、生物制品、化工产品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，销售：机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制品、燃料油（除危险化学品）、计算机软硬件、食用农产品、饲料及饲料添加剂，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人： 上海鹏欣（集团）有限公司
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司是一家以农业为核心的全产业链综合性农业集团，在鹏欣集团中主要负责农业板块的投资管理职能。
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司是云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股 67.098%的子公司，云南鹏欣富盛农业发展有限公司是上海鹏欣（集团）有限公司的全资子公司，上海鹏欣（集团）有限公司是姜照柏先生控制的企业，姜照柏先生是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。
公司监事长王冰在鹏欣农业任董事，鹏欣农业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司最近一年主要财务指标：
单位：元
项目 2021年9月30日（未审计）
资产总额 18,779,454,394.57
资产净额 5,465,321,946.98
营业收入 10,916,504,208.88
净利润 -237,510,253.21
三、关联交易标的基本情况
（一）上海鹏欣高科技农业发展有限公司
企业名称：上海鹏欣高科技农业发展有限公司（以下简称“鹏欣高科”）
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 1998 年 12 月 28 日
注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 65 号（上海市崇明工业园区）
法定代表人： 彭毅敏
注册资本：800 万元
经营范围：现代农、牧、渔业种植、养殖，国内贸易（除许可证外）；观光旅游服务，房地产开发与经营，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可以开展经营活动】
主要股东： 上海鹏欣（集团）有限公司
截至目前，鹏欣高科尚未开展实际经营活动。鹏欣高科旗下拥有 951 亩土地，土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
鹏欣高科最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
项目 2021年12月31日（未审计） 2022年1月31日（未审计）
资产总额 78,492,086.32 78,440,512.23
资产净额 -9,239,982.95 -9,291,557.04
营业收入 0.00 0.00
净利润 -596,476.09 -51,574.09
扣除非经常性损益后的净利润 -596,476.09 -51,574.09
本次交易后将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为鹏欣高科担保、委托鹏欣高科理财，以及鹏欣高科占用公司资金等方面的情况。本次交易不涉及优先受让权。
（二）启东鹏腾农业发展有限公司
企业名称：启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）
公司类型：有限责任
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