海星现代科技股份有限公司
收购郑州海星邦和生物制药有限公司
部分股权关联交易的独立财务顾问报告
一、提要
以下资料节录自本财务顾问报告书,相关各方在作出决策前,应该认真阅读本报告书全文。
西安海星现代科技股份有限公司变更部分募集资金投向,将原定用于电脑电视项目和笔记本电脑生产线技改项目投资的募集资金共计6868万元,用于收购西安海星科技实业(集团)公司所持有的郑州海星邦和生物制药有限公司45％股权,共计2385万元的股权,收购价按郑州海星邦和生物制药有限公司评估确认后每股净资产的1.1倍计算,使用募集资金4906.97万元,余款1961.03万元由西安海星现代科技股份有限公司用于增补流动资金。
郑州海星邦和生物制药有限公司位于郑州高新技术产业开发区,注册资本5300万元,海星集团拥有67.25％的股权,为控股股东。公司总资产6795万元,负债1458万元,资产负债率为21.46％,公司经营范围包括血液制品、生物制药和中西药制剂,目前主导产品为人血白蛋白、邦和杀菌液。根据公司提供的资料,人血肌注丙种球蛋白和人血静脉丙种球蛋白预计下半年可获得国家药品监督管理局批准并投入生产,精制人白细胞干扰素、注射用人组织纤维白酶原激活剂(TPA)和忆复康胶囊等新产品已完成科研开发工作,正在向国家药品监督管理局申报生产文号。
本次股权转让西安海星科技实业(集团)公司所持有的郑州海星邦和生物制药有限公司45％股权后,西安海星现代科技股份有限公司将进入生物制药领域,享受生物制药行业高速增长所带来的高回报,当然也要承担其风险,财务顾问认为按每股净资产1.1倍作为股权转让定价是合理的,既以评估后每股净资产为基础,参考了生物制药上市公司的市盈率及市场上类似收购活动的定价原则与水平,同时又充分考虑了海星邦和未来的增长潜力与高额回报及潜在风险。
二、释义
除非特别说明,本报告所引用的词语作如下解释:
收购方:指西安海星现代科技股份有限公司
出售方:指西安海星科技实业(集团)公司
海星科技:指西安海星现代科技股份有限公司
海星集团:指西安海星科技实业(集团)公司
海星邦和:指郑州海星邦和生物制药有限公司
本公司:指光大证券有限责任公司
财务顾问:指光大证券有限责任公司
本次股权转让:指海星科技以2000年5月31日为基准日,按海星邦和评估确认后每股净资产的1.1倍受让海星集团所持有的海星邦和2385万元的股权。
海星集团拥有海星邦和67.2％的股份,为控股股东,海星集团为海星科技的第一大股东,持有海星科技31.25％的股权。本次股权转让属于海星科技与其第一大股东海星集团的关联交易。
三、绪言
受海星科技的委托,光大证券有限责任公司担任本次股权转让的独立财务顾问,根据《上海交易所股票上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条款规定,本报告旨在就本次股权转让对全体股东是否公平、合理发表意见。本公司出具独立财务顾问报告书,并声明如下:
财务顾问声明:1、与本次股权转让活动及所有当事方无任何利益关系。2、海星科技已保证提供了出具财务顾问报告书所必需的资料,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本公司对本财务顾问报告书相关内容的真实性、准确性和完整性负有勤勉尽责义务。3、报告人提醒广大投资者注意,本报告不构成对海星科技的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的后果,报告人不承担任何责任。4、本财务顾问报告书仅供本次收购活动的有关当事方使用,不得用作任何其他目的。5、本报告的假设前提是:海星邦和所处生物制药行业无重大不可预见变化;国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;社会政治稳定;无其他不可抗力因素造成重大影响。
四、本次股权收购的有关当事方及中介机构
收购方:西安海星现代科技股份有限公司
法定代表人:荣海公司
注册地址:陕西省西安市高新技术产业开发区公司
办公地址:陕西省西安市西新街甲字3号海星智能大厦2层
联系人:于晓东
电话:029-7274643
传真:029-7286470
出售方:指西安海星科技实业(集团)公司
法定代表人;荣海
公司地址:陕西省西安市高新技术产业开发区
联系人:赵瑞蔺
电话:029-7281869
传真:029-7284881
目标公司:郑州海星邦和生物制药有限公司
法定代表人:荣海
公司地址:河南省郑州高新开发区玉兰街22号
联系人:张彦军
电话:0371-7890007
传真:0371-7890051
财务顾问:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
公司地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16层
联系人:高剑虹、张振兴
电话:010-68561122 010-68561589
传真:010-68561008
资产评估机构:陕西省华德诚有限责任会计师事务所
法定代表人:李廉
公司地址:陕西省西安市金花北路中段副九号
联系人:丁自立
电话:029-3217661
传真:029-3294935
五、收购方与出售方基本情况
海星科技经中国证券监督管理委员会“证监发字(1993)53号”文件批准,于1999年5月26日公开发行社会公众股份制6800万股。截至1999年12月31日,公司总股本为19800万股,总资产为87898.7万元,净利润为4231.8万元。海星集团为海星科技的第一大股东,持有海星科技31.25％的股权。海星科技所处的行业为计算机信息行业,业务领域横跨计算机软件开发、系统集成、自主品牌硬件生产和国外品牌计算机的分销代理及技术服务等。
海星集团成立于1988年,经营范围包括计算机软件、电子通讯及电子产品、电教仪器机房设备和股权投资等,在计算机产业、生物制药、现代饮品等领域有多项重要股权投资,现拥有总资产26亿元。
六、目标公司基本情况
海星邦和位于郑州高新技术产业开发区,它的前身是空军后勤部血液制品研究所下属血液制品厂,1995年3月开始兴建,1998年6月正式投产。在中共中央、国务院和中央军委关于军队、武警和政法机关不再从事经营活动的决定实施之后,海星集团与陕西中辉工贸有限责任公司等股东联合收购了该血液制品厂,并于1999年7月2日注册设立了郑州海星邦和生物制药有限公司,注册资本为2000万元。2000年3月14日,公司增资并新增股东(管理层个人股东),注册资本增加到5300万元。海星集团拥有67.2％的股份,为控股股东。
1999年9月海星邦和取得了国家GPM认证证书。公司经营范围包括血液制品、生物制药和中西药制剂,
目前主导产品为人血白蛋白、邦和杀菌液。根据公司提供的资料,人血肌注丙种球蛋白和人血静脉丙种球蛋白预计下半年可获得国家药品监督管理局批准并投入生产,精制人白细胞干扰素、注射用人组织纤维白酶原激活剂(TPA)和忆复康胶囊等新产品已完成科研开发工作,正在向国家药品监督管理局申报生产文号。公司总资产6795万元,负债1458万元,资产负债率为21.46％。
七、本次股权转让的目的
海星科技在自主品牌计算机生产销售和软件系统集成领域已经具有比较竞争优势。目前公司正处于由计算机传统业务向网络等新型业务转型期间,通过收购海星集团所持部分海星邦和股权,进入生物制药行业,取得生物制药行业高增长高收益的回报,并在与原有业务不产业业务竞争的情况下,对公司形成补充,并使公司的整体科技含量提高。同时,利用上市公司的特殊地位发展生物制药产业,将进一步提高公司整体的成长性、收益性,为海星科技的转型和发展奠定基础。
八、本次股权转让的有关事项
1、本次股权转让的内容
海星邦和目前注册资本5300万元,海星集团占67.2％,海星科技向海星集团收购其所持有海星邦和45％的股权,总计2385万元。海星集团对海星邦和的股权相应减少至22.2％。海星邦和其他股东同意海星集团将该部分股权转让给海星科技。
2、本次股权转让标的评估值
陕西华德诚有限责任会计师事务所接受海星科技的委托,对海星邦和的整体资产进行了价值评估,评估目的是为本次股权转让提供价值依据,评估基准日为2000年5月31日。
据陕西华德诚有限责任会计师事务所陕德诚评报字(2000)第(329)号评估报告的结果,海星邦和截止至2000年5月31日的净资产为9913.07万元。据此计算,评估后海星邦和每股净资产为1.8704元。转让标的为海星邦和45％的股权,标的评估值应为4460.88万元。
3、本次股权转让标的收购价格
海星科技以海星邦和每股净资产溢价10％收购海星邦和45％计2385万元的股权,向海星集团支付4906.97万元。目前生物制药上市公司的市盈率平均在70倍左右,市价为每股净资产的6—8倍。综合考虑上述市场条件和海星邦和的资产状况及赢利能力,初步确定以每股净资产溢价10％收购2385万元海星邦和的股权。
4、本次股权转让协议签署日期
海星科技已于2000年7月18日与海星集团签署了关于收购海星集团所持海星邦和45％股权的协议草案,该协议在2000年度临时股东大会上通过后方可生效。
5、本次股权转让海星科技的资金来源于部分募集资金变更用途,海星科技2000年第一届董事会第六次会议作出决议,变更部分募集资金投向,将原定用于电脑电视项目和笔记本电脑生产线技改项目投资的募集资金共计6868万元,用于收购海星集团所持有的海星邦和部分股权,使海星科技进入生物制药领域。变更募集资金用途及收购方案须经2000年度临时股东大会审议通过,海星集团作为关联方在临时股东大会上将回避对此股权转让提议的投票表决。
九、本次股权转让后的投资管理
本次股权转让海星科技受让的股权占海星邦和总股本的45％,海星科技将成为海星邦和的第一大股东,所以海星科技将在本次股权转让后履行自身的股东职责,积极支持海星邦和的发展,按期收取股利分红。
十、本次股权转让对海星科技的影响
通过本次股权转让,海星科技将占有海星邦和45％的股权,从而进入生物制药领域,海星科技所涉足的高科技产业进一步扩大。海星邦和所属的生物制药行业具有高技术、高投入、高收益、高风险的特点,而我国生物制药行业的市场潜力巨大,需求扩张速度较快,发展前景广阔。海星邦和目前具有市场销售和盈利状况良好的主导产品,并且正在开发和引进具有世界先进水平大新产品,形成了具有现代管理意识与经验的管理队伍和较高业务技能的职工队伍,市场开拓与科研开发力量也不断加强,具有突出的高成长性和高收益性。海星科技与海星邦和不具有同业竞争的利益冲突,海星科技的上市地位对海星邦和的发展也有一定的积极影响。
当然,海星邦和未来也存在一定的风险。主要有其所属行业本身的高风险;国内科研人才相对不足的风险;中国加入WTO带来的行业风险,如进口生物药品进口关税逐步降低的冲击、外资企业直接进入中国的冲击、国外新药开发的冲击、外国公司资金及市场开发的优势。另一方面,入世也带来一些机遇,如技术与人才的交流进一步加强、融资渠道更加畅通、国内市场与国际市场进一步扩大等。面对以上的风险,海星邦和将在海星科技的支持下,采取必
