证券代码：600184 股票简称：光电股份
北方光电股份有限公司
North Electro-Optic Co., Ltd.
（注册地址：湖北省襄阳市长虹北路 67 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
上海证券交易所、中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次发行方案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议、2024 年第一次临时股东大会、第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得行业主管部门、有权国资监管单位批准，尚需由上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申请批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投
资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
4、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过 88,000,000 股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金不超过 102,000.00 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
募投项目名称 项目总投资 募集资金拟 项目实施主体
金额 投入金额
1 高性能光学材料及先进元件项目 56,917.00 51,917.00 新华光公司
2 精确制导产品数字化研发制造能力建设 39,180.00 39,180.00 西光防务
项目
3 补充流动资金 10,903.00 10,903.00 -
合计 107,000.00 102,000.00 -
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、公司的相关风险
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）防务产品收入下降的风险
公司防务产品的行业发展主要受国家政策与战略导向、国际环境与安全形势、经济与国防发展水平等多种因素影响，并且最终用户主要为军方，军方采购一般具有较强的计划性，公司防务产品的订单受最终用户的具体需求及其每年采购计划的影响。当前国际形势复杂严峻，地缘政治冲突不断，同时受产业链其他公司生产节奏的影响，公司可能存在订单在短时间内减少的情况，导致公司未来销售收入存在持续下降的风险。
（二）光电材料与元器件产品收入下降的风险
公司光电材料与元器件板块产品应用领域较广，主要应用于视频监控、车载镜头、光学仪器、投影成像、照相摄像、消费电子等领域，下游主要客户为国内外各光学企业。若相关行业受经济下行或者行业结构调整等因素影响，发展速度减缓或发生其他不利变化，将可能影响公司光电材料与元器件产品市场需求，进而使得公司存在收入持续下降的风险。
（三）业绩亏损的风险
报告期内，公司净利润分别为 6,248.88 万元、7,101.51 万元、6,917.06
万元及 641.61 万元。若公司未来因下游行业需求减少，行业竞争加剧，产品交付周期延长等原因导致收入及毛利率持续下降，则公司将可能面临业绩亏损的风险，对公司的可持续经营能力产生不利影响。
（四）应收款项坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,301.08 万元、24,817.69 万
元、26,997.35 万元和 140,013.44 万元，占总资产的比例分别为 5.26%、5.82%、6.59%和 31.54%。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。
（五）毛利率下降的风险
报告期各期，发行人销售毛利率分别为 10.72%、14.47%、16.71%及 15.37%，存在一定程度的波动。首先，如未来公司产品上游原材料价格持续上涨，将导致公司生产成本增加，进而导致毛利率下降；其次，如公司光学材料与元器件产品下游光学行业需求持续下降，市场竞争进一步加剧，未来公司产品将存在价格持续下降的情况，毛利率水平将存在持续下降的风险；最后，在目前宏观形势下，武器装备竞争性采购范围有可能持续扩大，公司主要产品可能面临来自社会各领域的全面竞争，将增大毛利率下降风险。
（六）募集资金投资项目产能消化风险
在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的
调研和分析。募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，将可能导致募投项目产能过剩的风险。
（七）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“高性能光学材料及先进元件项目”、“精确制导产品数字化研发制造能力建设项目”和补充流动资金。上述项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
目 录
声 明...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ...... 3
二、公司的相关风险...... 5
目 录...... 8
释 义......11
第一章 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本信息...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 39
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 47
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 49
七、同业竞争...... 53
八、违法违规情况...... 59
第二章 本次证券发
