股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025—054
广东生益科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第十一届董
事会第十次会议，第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和修订、制定相关制度的议案。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步提升公司规范运作能力，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定，和中国证
券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《广东生益科技股份有限公司监事会议事规则》。
二、《公司章程》修订的情况
1、修改法定代表人相关条款
新增法定代表人辞任补选及职务侵权行为的责任承担条款。
2、删除监事会及监事相关条款
本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在股东大会审议通过之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定继续履行监督职能。
3、完善股东、股东会及董事、董事会相关条款及修改董事会席位
调整股东会及董事会部分职权，进一步规范股东会、董事会召集、提案、审议程序等。
董事会席位扩容至 12 人，增加董事席位偶数情况下的决策程序。
4、完善相关职能
新增独立董事专节，进一步明确独立董事履职要求、职责权限等；新增董事会专门委员会专节；明确审计委员会行使监事会的法定职权，并完善各专门委员会的职责和组成；新增
董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；完善
内部审计制度。
5、规范部分内容表述统一将“股东大会”修订为“股东会”，条款编号及引用前文条款
编号等作相应调整，并细化部分限定词含义及规范释义等相关解释内容。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东生益科技股份有限公司(以 第一条 为维护广东生益科技股份有限公司(以下
下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规 简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
制订本章程。 订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和
和《广东省股份有限公司设立程序(试行)》等的 《广东省股份有限公司设立程序(试行)》等的有关有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经广东省人民政府“粤股审[ 1993] 15 号” 公司经广东省人民政府“粤股审[1993]15 号”文
文批准,以募集方式设立，在东莞市工商行政管理 批准,以募集方式设立，在东莞市工商行政管理局
局注册登记,并取得营业执照。 注册登记,并取得营业执照。
原《公司法》施行后，根据国务院《关于对原有 原《公司法》施行后，根据国务院《关于对原有有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共 限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和和国公司法＞进行规范的通知》，报经政府主管部 国公司法＞进行规范的通知》，报经政府主管部门
门批准，公司依法履行了重新登记手续。 批准，公司依法履行了重新登记手续。公司在东莞
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 91441900618163186Q。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。每股面值为人民币1元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，
资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
修订前 修订后
司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
