600183 沪市 生益科技

股票简称：生益科技              股票代码：600183          公告编号：2021—090
              广东生益科技股份有限公司

    关于全资子公司东莞生益资本投资有限公司对外投资

                  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    投资标的名称：山东星顺新材料有限公司（以下简称“星顺公司”）

    投资金额：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）的全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）拟投资星顺公司，投资 8,000万元，持股比例为 20%，生益集团管理团队跟投 2,000 万元，持股比例为 5%，管理团队与生益资本合计投资 1 亿元，合计持股比例为 25%。

    生益集团管理团队以合伙企业“东莞益顺股权投资企业（有限合伙）”（以下简称“益顺投资”）参与跟投，公司董监高人员（董事长刘述峰，董事、总经理陈仁喜、监事会主席罗礼玉，董事会秘书唐芙云，总会计师何自强，总工程师曾耀德）亦作为有限合伙人入伙上述有限合伙企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对星顺公司的共同投资行为构成关联交易。

    过去 12 个月内公司未与同一关联人进行交易；过去 12 个月内公司与不同关联人之
间交易类别相关的交易金额是 2,000 万元。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额是 10,000 万元，达到 3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议通过。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    交易风险：本次对外投资，可能会由于市场、管理、政策、项目等原因导致无法实现预期投资收益，公司将积极参与星顺公司的治理，加强投资项目管理、资金运用和风险控制。


  一、对外投资暨关联交易概述

  星顺公司在特殊结构化工产品合成及生产上具有深厚的实践经验和技术能力，对公司产品研发以及保证某类核心树脂体系的供应具有重要作用，对公司覆铜板主业发展产生协同效应，并能从其自身经营发展取得投资收益，符合公司战略发展需要，全资子公司生益资本拟向星顺公司投资 8,000 万元，持股比例为 20%。根据公司董事会通过的生益管理团队跟投机制，生益集团管理层拟以与生益资本同等条件跟投 2,000 万元，持股比例为 5%，与生益资本合计投资 1 亿元，合计持股比例为 25%。

  生益集团管理团队以益顺投资参与跟投，公司董监高人员（董事长刘述峰，董事、总经理陈仁喜、监事会主席罗礼玉，董事会秘书唐芙云，总会计师何自强，总工程师曾耀德）亦作为有限合伙人入伙上述有限合伙企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对星顺公司的共同投资行为构成关联交易。

  本次关联交易经公司 2021 年 12 月 6 日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，关
联董事刘述峰、陈仁喜回避表决，其余董事均表决同意。

  过去 12 个月内公司未与同一关联人进行交易；过去 12 个月内公司与不同关联人之间交
易类别相关的交易金额是 2,000 万元，具体是：生益资本向深圳安智杰科技有限公司投资2,000 万元，公司股东东莞市国弘投资有限公司及其下属公司一起参与投资深圳安智杰科技有限公司，共投资 3,000 万元。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额是 10,000 万元，达到 3,000 万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议通过。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  生益资本投资星顺公司，公司关联自然人董监高人员（董事长刘述峰，董事、总经理陈仁喜、监事会主席罗礼玉，董事会秘书唐芙云，总会计师何自强，总工程师曾耀德）作为有限合伙人入伙益顺投资参与跟投，共同投资行为构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、关联自然人

  （1）刘述峰。男，中国香港居民，住所：广东省东莞市东城区*******，最近三年任公
司董事长。

  （2）陈仁喜。男，中国国籍，住所：广东省东莞市东城区*******，最近三年任公司董事、总经理。

  （3）罗礼玉。男，中国国籍，住所：广东省东莞市松山湖*******，最近三年任公司监事会主席。

  （4）唐芙云。女，中国国籍，住所：广东省东莞市东城区*******，最近三年任公司董事会秘书。

  （5）何自强。男，中国国籍，住所：广东省东莞市东城区*******，最近三年任公司总会计师。

  （6）曾耀德。男，中国国籍，住所：广东省东莞市旗峰路*******，最近三年任公司总工程师。

  2、关联法人

  东莞益顺股权投资企业（有限合伙）（暂定名，待注册）

  注册地：东莞市松山湖

  经营场所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号 1 栋 103 号室

  经营范围：股权投资，以自有资金从事投资活动。

  执行事务合伙人（普通合伙人）：东莞益策咨询有限公司

  与公司关系：有公司董监高参与跟投的合伙企业

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易是生益资本向星顺公司投资 8,000 万元，益顺投资跟投 2,000 万元，合计
投资 1 亿元，合计持股比例 25%。

  2、星顺公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  3、星顺公司前身常州武进临川化工有限公司成立于 1996 年，2018 年 12 月顾小星等通
过收购菏泽晔康化学品有限公司并更名为山东星顺新材料有限公司，注册地山东菏泽定陶
区，占地 100 余亩，注册资本 1000 万元，于 2020 年 5 月完成股东变更及法人代表变更，法
定代表人为翁晓文，实际控制人顾小星，2020 年 6 月基本完成一期 55 亩，1.4 万平方米厂
房等建设并投产。根据市场需求情况，2021 年对一期厂房进行了改造。

  4、交易标的基本情况


  公司名称：山东星顺新材料有限公司

  法定代表人：翁晓文

  注册资本：4,624.05 万人民币

  住所：菏泽市定陶区鲁花东路东段

    成立时间：2011 年 03 月 17 日

    经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；氯桥酸酐、氯桥酸、氯桥酸二丁酯及 4-甲基咪唑的生产、销售；化工产品销售（化学危险品除外）(有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、本次交易前后星顺公司的股权结构如下：

          交易前的股权结构                      交易后的股权结构

      股东名称/姓名        持股比例        股东名称/姓名        持股比例

                            （%）                                （%）

 顾小星                  86.4837    顾小星                    64.8628

 常州市聚星创业投资中心  13.5163    常州市聚星创业投资中心  10.1372

 （有限合伙）                        （有限合伙）

                                      东莞生益资本投资有限公司  20.00

                                      东莞益顺股权投资企业（有  5.00

                                      限合伙）

          合计            100.00              合计            100.00

  6、星顺公司原注册资本 1,000 万元，2021 年 9 月 3 日经山东牡丹会计师事务所出具专
项审计报告，对于原星顺公司应付股东账款进行调整，确认星顺公司股东实际出资 4,624.05万元，注册资本变更为 4,624.05 万元。

  7、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

  8、星顺公司最近一年又一期的主要财务指标

  2020 年期末资产总额 5,749.69 万元、资产净额 1,143.68 万元，2020 年度营业收入
3,360.52 万元、净利润 500.13 万元，以上数据经过审计。2021 年三季度末资产总额 6,414.44
万元、资产净额 5,252.65 万元，2021 年前三季度营业收入 2,507.70 万元、净利润 489.64
万元，以上数据未经审计。

  山东艾智诺会计师事务所（普通合伙）（不具有从事证券、期货业务资格）为星顺公司2020 年财务报表及附注审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  9、跟投的主要内容


  益顺投资以与生益资本同等条件跟投 2,000 万元，益顺投资共有 18 个合伙人，分别包
括 1 个普通合伙人：东莞益策咨询有限公司，跟投金额是 0.2 万元，17 个有限合伙人，有
限合伙人包括公司 6 名董监高人员，分别是：董事长刘述峰，跟投金额是 350 万元，董事、总经理陈仁喜，跟投金额是 200 万元，监事会主席罗礼玉，跟投金额是 50 万元，董事会秘书唐芙云，跟投金额是 200 万元，总会计师何自强，跟投金额是 100 万元，总工程师曾耀德，跟投金额是 100 万元，其余 11 个有限合伙人为公司及下属公司管理层、研发技术人员，11人合计跟投金额为 999.8 万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  生益资本及益顺投资作为投资方，与星顺公司现有股东顾小星及常州市聚星创业投资中心（有限合伙）拟签署的《关于山东星顺新材料有限公司增资扩股之投资协议书》，主要内容如下：

  1、合同主体

  股东 1：顾小星

  股东 2：常州市聚星创业投资中心（有限合伙）

  投资方 1：东莞生益资本投资有限公司

  投资方 2：东莞益顺股权投资企业（有限合伙）

  目标公司：山东星顺新材料有限公司

  2、由生益资本以 8000 万元的价格认缴星顺公司新增注册资本 1233.08 万元并以增资扩
股的方式对星顺公司进行投资，占目标公司总注册资本的 20%，由益顺投资以 2000 万元的价格认缴星顺公司新增注册资本 308.27 万元并以增资扩股的方式对星顺公司进行投资，占目标公司总注册资本的 5%，合计剩余 8458.65 万元投资款计入星顺公司资本公积金，星顺公司本次增资后的注册资本金为 6165.4 万元。现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次投资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

  3、本次投资款将全额进入目标公司的银行基本账户，用于目标公司扩大生产经营。

  4、目标公司提供满足协议约定的所有证明材料后，生益资本和益顺投资分别将第一笔
投资款合计 5000 万元汇入目标公司账户，其中生益资本汇入 4000 万元，益顺投资汇入 1000
万元。在目标公司完成工商注册变更登记，且实控人完成保证承诺相关实际事务