证券代码：600178 证券简称：东安动力
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
（注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋）
二〇二三年度
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年八月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议、2023 年第一次临时股东大会及第八届董事会第二十一次会议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安及战略投资者福田汽车，公司本次发行对象以现金方式认购。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为人民币5.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
鉴于公司 2022 年权益分派方案（每股派发现金红利 0.0512 元（含税））已
实施完毕，根据本次发行的定价原则，2023 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，本次发行价格由 5.52 元/股调整为 5.47 元/股。
发行前，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行价格将相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量为 71,297,988 股，不超过公司发行前总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，中国长安拟认购股票数量为 7,312,614 股；福田汽车拟认购股票数量为 63,985,374 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
根据本次向特定对象发行方案、《附生效条件的股份认购协议》及相应补充协议，本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 中国长安 7,312,614 39,999,998.58
2 福田汽车 63,985,374 349,999,995.78
合计 71,297,988 389,999,994.36
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 39,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还专项债务及补充公司流动资金，将增强上市公司资金实力，有效降低资产负债率。
六、本次发行对象中，中国长安为公司控股股东，发行前合计持有公司49.97%股份。因此，中国长安认购本次向特定对象发行 A 股股票的行为构成关联交易。福田汽车与公司在本次发行预案公告前不存在关联关系；本次发行完成后，福田汽车将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此，福田汽车认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有最新规定，公司将按最新规定调整。
七、中国长安及福田汽车认购的本次向特定对象发行的股份均自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
八、公司控股股东为中国长安，实际控制人为兵装集团。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第八节公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第九节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
十三、福田汽车作为战略投资者符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条和《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求，相关内容请参见本预案之“第二节发行对象的基本情况”。
十四、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
十五、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节本次发行相关风险”，注意投资风险。
十六、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次向特定对象发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易 ......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象基本情况......18
一、中国长安汽车集团有限公司 ......18
二、北汽福田汽车股份有限公司 ......20
第三节 附生效条件的股份认购协议概要 ......23
一、公司与中国长安签订的《附生效条件的股份认购协议》概要......23
二、公司与福田汽车签订的《附生效条件的股份认购协议》概要......29
第四节 战略合作协议概要......36
一、协议主体及签订时间 ......36
二、合作目的与原则 ......36
三、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应......37
四、合作领域及方式 ......38
五、合作期限......40
六、持股期限及未来退出安排 ......40
七、违约责任......40
八、协议的生效和终止 ......40
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......42
一、本次募集资金的使用计划 ......42
二、本次募集资金使用的必要性和合理性分析 ......42
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......43
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论......44
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......45 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响 45
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......46 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......46 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控
查看PDF原文
