证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-008
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的
股份认购协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册，敬请投资者注意投资风险。
2、公司于2023年2月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与北汽福田汽车股份有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币39,000.00万元，发行股票数量为70,652,173股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会注册为准。其中，战略投资者北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）拟出资认购股份数量为63,405,797股。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行完成后，福田汽车将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
本次交易已经公司2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议决议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已于2023年2月28日与福田汽车签署了《附生效条件的股份认购协议》。本事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
二、关联方福田汽车基本情况
（一）基本情况
公司名称 北汽福田汽车股份有限公司
成立日期 1996年8月28日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 800,376.3475万元人民币
注册地址 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
统一社会信用代码 911100001012029043
法定代表人 常瑞
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件
及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、
冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁
设备的制造（限外埠地区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、
电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机
、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车
零部件产品（限在外埠从事生产经营活动）；数据处理；软件开发
；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术
出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
经营范围 进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划
、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品设
计；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并
配套废气收集处理装置）；技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821医
用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845
体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械
Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备
及器具、6845体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普
通货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露之日，福田汽车的控股股东为北京汽车集团有限公司，北京汽车集团有限公司持有福田汽车40.40%股权。
（三）主要业务情况
福田汽车目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、图雅诺、风景、拓陆者、欧辉、智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机、变速箱等。
（四）最近一年简要会计报表
福田汽车最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日/2022年1-9月 2021年12月31日/2021年度
资产总额 5,061,021.52 4,883,053.83
负债总额 3,678,651.77 3,835,260.94
所有者权益总额 1,382,369.75 1,047,792.89
营业收入 3,549,298.23 5,497,386.92
利润总额 26,860.63 -494,921.60
净利润 21,843.49 -506,083.82
注：福田汽车 2022 年 1-9月合并财务报表数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
截至本公告披露之日，福田汽车及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本预案公告前 24 个月内公司与福田汽车及其实际控制人之间的重
大交易情况
2023 年 2 月 28 日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，同意公司
对北京产权交易所挂牌转让的福田汽车持有的北京智悦发动机有限公司 60%股权摘牌，价格为人民币 34,227.84 万元。该交易尚在履行摘牌手续，能否成功存在不确定性。
截至本公告披露之日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中
披露的交易及前述摘牌交易外，公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
（七）认购资金来源情况说明
福田汽车已出具承诺，福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。福田汽车本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。福田汽车本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。
三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
四、公司与福田汽车签订的《附生效条件的股份认购协议》概要
（一）协议主体及签订时间
1、甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2、乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
3、签订时间：2023年2月28日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）70,652,173股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
2、认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
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