证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-009
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的
股份认购协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册，敬请投资者注意投资风险。
2、公司于2023年2月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与中国长安汽车集团有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联董事王国强在相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币39,000.00万元，发行股票数量为70,652,173股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会注册为准。其中，控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）拟出资认购股份数量为7,246,376股。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发
行对象的规定。中国长安为公司控股股东，发行前合计持有公司49.97%股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
本次交易已经公司2023年2月28日召开的第八届董事会第十六次会议决议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已于2023年2月28日与中国长安签署了《附生效条件的股份认购协议》。本事项尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会注册。
二、关联方中国长安基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国长安汽车集团有限公司
成立日期 2005年12月26日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 609,227.34万元人民币
注册地址 北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
统一社会信用代码 911100007109339484
法定代表人 周开荃
汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发
、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与
通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨
经营范围 询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信
业务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露之日，中国长安系兵装集团的全资子公司。
（三）主要业务情况
中国长安主营业务包括整车、零部件、动力总成等研发、生产、销售。
（四）最近一年一期简要财务会计报表
中国长安最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日/2022年1-9月 2021年12月31日/2021年度
资产总额 24,214,939 24,369,456.86
负债总额 15,668,880 16,421,129.84
所有者权益总额 8,546,059 7,948,327.01
营业收入 16,896,447 22,730,757.06
利润总额 835,309 647,686.85
净利润 804,732 577,150.14
注：中国长安 2022 年 1-9月合并财务报表数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
截至本公告披露之日，中国长安及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本预案公告前24个月内公司与中国长安及其实际控制人之间的重大交易情况
截至本公告披露之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中国长安及其实际控制人之间未发生其它重大交易。
（七）认购资金来源情况说明
中国长安已出具承诺，中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。中国长安本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。中国长安本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。
三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
四、公司与中国长安签订的《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1、甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2、乙方（认购人）：中国长安汽车集团有限公司
3、签订时间：2023年2月28日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）70,652,173股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
2、认购价格
通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为7,246,376股，认购总额为3,999.999552万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付及标的股份交付
1、在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发
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