证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-064
卧龙新能源集团股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7月 14 日召开公
司第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》等议案。公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和相关制度进行相应的修订，具体修订内容如下：
一、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》修订情况
1、根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），将《公司章程》中“股东大会”一律改称“股东会”。故此，《公司章程》条文中仅有“股东会”称谓修改的条文，不在下表中列示。
2、根据《上市公司章程指引》（2025 修订）及相关规则，将原《公司章程》第七章“监事会”部分全部删去。新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
关规定，制订本章程。 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》和其他有关规定，制定本章
程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长代表公司执行公司事
人。 务，为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本章程自生效之日起，即成为
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东与股东之间权利义务关系的具有法律约法律约束力的文件，对公司、股东、董 束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、监事、高级管理人员具有法律约束力 管理人员具有法律约束力的文件。
的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、总经理（本公司称东可以起诉公司董事、监事、总经理（本 总裁）和其他高级管理人员。股东可以起公司称总裁）和其他高级管理人员。股东 诉公司；公司也可以起诉股东、董事、总可以起诉公司；公司也可以起诉股东、董 裁和其他高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十六条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股一元。 币标明面值，每股一元。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包括
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别做出决议，可以采用下列方式增加 别做出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； ( 一 )向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ( 二 )向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； ( 三 )向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； ( 四 )以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务 ( 五 )法律、行政法规规定以及中国证
院证券主管部门批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年通过集向公司申报所持有的本公司的股份及其变 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让动情况，在任职期间每年通过集中竞价、 的股份不得超过其所持有本公司同一类别大宗交易、协议转让等方式转让的股份不 股份总数的 25%，因司法强制执行、继得超过其所持有本公司同一种类股份总数 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 的除外；公司董事、高级管理人员所持本依法分割财产等导致股份变动的除外；公 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年司董事、监事、高级管理人员所持本公司 内不得转让。上述人员离职后半年内，不股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转 公司董事、高级管理人员所持股份不
让其所持有的本公司股份。 超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受
公司董事、监事、高级管理人员所持 前款转让比例的限制。
股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 本公司所有，本公司董事会将收回其所得其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中及有中国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
