证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2025-022
卧龙资源集团股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通
知于 2025 年 3 月 29 日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出，会议于 2025
年 4 月 8 日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号公司会议室以现场方
式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9人。会议由董事长王希全先生主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2024 年度董事会工
作报告》，同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2024 年度总裁工作
报告》。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2024 年度财务决算
报告》，同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2025 年度财务预算
报告》，同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2024 年年度报告及
摘要》，同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司 2024 年年度报告及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2024 年度利润分配
的预案》，同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。
在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司临 2025-024 号公告。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2024 年度审计机构
费用及聘任公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。
支付 2024 年度财务报告审计费用为 110 万元，内部控制审计报告费用为 20
万元。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其
为公司 2025 年度财务报告审计机构和 2025 年度内部控制审计机构，聘用期为 1
年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司临 2025-025 号公告。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2024 年度社会责任
报告》。
《公司 2024 年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2024 年度内部控制
评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司 2024 年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方
占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为 0 元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十一、审议《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，相关董事回避表决，同意直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
姓名 报告期内职务 2024 年度薪酬
（万元）（税前）
王希全 董事长、董事 122
娄燕儿 董事、总裁 118
郭晓雄 董事、常务副总裁 85
马 哲 董事 20
宋 燕 董事、董事会秘书、财务总监 18
秦 铭 副总裁、离任董事 58
王海龙 离任董事、副总裁、董事会秘书 54
赵 钢 离任财务总监 34
独立董事年度津贴为 12 万元（税前），已经 2018 年年度股东大会审议通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2025 年度日
常关联交易预测的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2024 年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司临 2025-026 号公告。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2025年度期货套期保值业务的议案》，同意提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司临 2025-027 号公告。
十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2025 年度为公司
下属子公司提供担保的议案》，同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司临 2025-028 号公告。
十五、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿
业（上海）有限公司 2024 年度业绩承诺完成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决）。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司临 2025-029 号公告。
十六、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2024 年度超
额奖励金计划业绩考核指标未达成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿、郭晓雄、马哲、宋燕回避表决），同意直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
根据《公司 2024 年度超额奖励金计划方案》等规定，2024 年度超额奖励金提
取需满足公司 2024 年度业绩考核目标，即公司 2024 年度归属于上市公司股东的
净利润达 1.64 亿元。鉴于公司 2024 年度业绩考核指标未完成，2024 年度超额奖
励金将不计提。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于计提 2024 年度资
产减值准备的议案》，同意提交公司 2024 年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司临 2025-030 号公告。
十八、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签订<业务合作年
度框架协议>的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司 2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司临 2025-031 号公告。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2024年年度
股东大会的议案》。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司临 2025-032 号公告。
会议还听取了董事会审计委员会 2024 年度履职报告及独立董事 2024 年度述
职报告。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2025 年 4月 10 日
