证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2025－051
联美量子股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 12 月 5 日，联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第九届董事会九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。
《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
公司监事会取消后，姜明群先生、任文昌先生、丁凤华女士不再担任公司监事。公司对姜明群先生、任文昌先生、丁凤华女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢!
二、修订《公司章程》的情况
删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。除上述修订外，本次修订的其他主要内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证 下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他 国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 1998 年 12 月 18 日经 第三条 公司于1998年12月18日经中
中国证券监督管理委员会批准，首次向 国证券监督管理委员会（以下简称“中社会公众发行人民币普通股 7000 万 国证监会”）批准，首次向社会公众发
股，于 1999 年 1 月 28 日在上海证券交 行人民币普通股 7000 万股，于 1999 年
易所上市。 1 月 28 日在上海证券交易所上市。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法有法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力。依据本束力的文件。依据本章程，股东可以起 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉公司董事、高级管理人员，股东可以总经理或其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。
监事、总经理或其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总经理、总工程师、 指公司总经理、副总经理、财务负责人、总会计师、总经济师、董事会秘书。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一 公平、公正的原则，同类别的每一股份
股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份公开发行
（一）公开发行股份； 股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份非公开发行
（三）向现有股东派送红股； 股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合并、
（四）股东因对股东会做出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
权益所必需。 股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的原因， 条第一款第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份的，应当经股东会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东议。因本章程第二十三条第（三）项、 会决议；公司因本章程第二十四条第一第（五）项、第（六）项规定的原因， 款第（三）项、第（五）项、第（六）收购本公司股份的，需经三分之二以上 项规定的情形收购本公司股份的，可以董事出席的董事会会议决议同意。 依照本章程的规定或者股东会的授权，公司依照第二十三条规定收购本公司 经三分之二以上董事出席的董事会会股份后，属于第（一）项情形的，应当 议决议。
自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十四条第一款规
（二）项、第（四）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（三）项、第（五）项、第 销；属于第（二）项、第（四）项情形（六）项情形的，公司合计持有的本公 的，应当在六个月内转让或者注销；属司股份数不得超过本公司已发行股份 于第（三）项、第（五）项、第（六）总额的百分之十，并应当在三年内转让 项情形的，公司合计持有的本公司股份
或者注销。
