山东临沂机械股份有限公司第二届董事会
第十次会议决议公告暨召开1999年度股东大会的公告
山东临沂工程机械股份有限公司第二届董事会第十次会议于2000年3月10日在本公司三楼会议室召开，应到董事7人，实到董事6人，监事会主席列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的有关决议合法、有效。董事长王志中先生因参加全国人代会，授权副董事长密福先昌生主持本次会议，并代其行使表决权。会议逐项审议并通过以下决议:
一、审议通过了公司与山东临沂半导体总厂合资组建有限责任公司的议案
本公司与山东临沂半导体总厂签定合资意向协议，双方拟共同出资组建山东临沂电子科技有限责任公司(暂定名称)，公司注册资本5000万元，本公司以现金4000万元出资，占80%的股权，临沂半导体总厂以其持有的山东沂光电子股份有限公司30.2%的股权作价和部分现金共计1000万元出资，占20%的股权。
临沂半导体总厂于1989年9月23日成立，注册资金2600万元，主营电子元器件、电子专用设备制造销售。该厂是国家生产电子器件的重点企业，技术力量雄厚、产品质量稳定可靠，该厂生产的超高频开关对管等七种微功耗器件广泛应用计算机、移动通讯设备、航空航天器、小型视听设备等领域。
二、审议通过了公司2000年度增资配股预案
公司董事会对照中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求逐项自查，认为公司符合现行配股政策，具备配股资格 ，参与本次会议的董事对董事会的配股决议愿意依法承担相应的责任。
1、配股基数、配股比例和配股数量
以1998年12月31日总股本13650万股为基数，每10股配3股(以当前股本15015万股为基数，配股比例为10:2.72727)，预计可配售股份总额4095万股，其中:国家股股东可配售1725万股，募集法人股股东可配售66万股，内部职工股股东可配售1254万股，社会公众股股东可配售1050万股。
2、配股价格和配股价格确定依据
配股价格暂定为每股4-8元，确定依据如下:
(1)不低于公司1999年度审计的每股净资产;
(2)公司股票在二级市场的价格、市盈率状况;
(3)本次募集资金投资项目的资金需求量;
(4)与主承销商协商一致的原则;
3、本次募集资金投资项目
(1)提高装载机产品综合技术水平项目，拟投资金额3815万元;
(2)发展工程机械驾驶室项目，拟投资金额3880万元;
(3)发展PC100、PC120液压挖掘机技改项目，拟投资额3590万元;
(4)本公司拟与山东临沂半导体总厂组建临沂电子科技有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片二极管产业化项目，拟投资金额4000万元;
(5)以上项目预计投资总额15285万元，本次配股资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。
4、本次配股预案的有效期限
自1999年度股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。
5、授权事宜
提请股东大会授权董事会在股东大会作出决议后的有效期内全权办理本次配股相关的具体事宜。
本次配股预案尚须经公司1999年度股东大会表决通过后，报中国证券监督管理会核准后实施。
三、审议通过了公司2000年配股募集资金投向及可行性的议案
1、采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技术改造项目
随着我国对外开放及加入WTO的进程不断取得进展，工程机械也越来越多的面临国外产品的剧烈冲击，由此我们针对产品质量，使该企业整体技术水平达到国际九十年代技术水平为目标，以国际新产品为主导机型进行本公司产品的技术改造。
本次技术改造的主要内容为:新建国内先进的驱动桥车间3000平方米;引进国外先进的龙门式坡口焊接机器人、数控激光切割机、数控加工中心6台套;购进数控卷板机、龙门式校正液压机、1000T万能液压机及涂装线、装配线等设备11台套;环境保护、工业卫生、安全生产等其他配套改造。
本项目总投资预计3815万元，项目完成后可使装载机主要生产过程中的工艺水平达到国际先进水平，实现新增销售收入9500万元，新增利润980万元。
本项目已获山东省经济委员会鲁经贸改字(2000)87号文立项批复。
2、发展工程机械驾驶室项目
随着国内外工程机械产业的飞速发展，市场对工作车辆驾驶的灵活性、舒适性、安全性、外型的美观性都提出越来越高的要求。本公司拟通过技术改造消化吸收日本小松和美国卡特的产品技术，通过驾驶室人机关系、使用功能和产品造型的改进，使驾驶室整体结构的灵活性、舒适性、安全性、外型的美观性都达到国外同类产品的水平。
本次技术改造的主要内容为:新增生产车间5000平方米;购进薄板液压机、焊接设备等67台套，引进模具加工中心、三维测量划线机各1台。
本次技术改造项目的主要内容为:新增生产车间3880万元，项目达产生可实现年新增工程机械驾驶室及覆盖件3000台套，新增销售收入4870万元，新增利润680万元。
本项目已获山东省经济贸易委员会鲁经贸改字(2000)86号文立项批复。
3、发展PC100、PC120液压挖掘机技术改造项目
为了满足国内外广大用户对液压挖掘机的需求，本公司立足高起点、高标准、高质量为引进日本小松公司的PC100、PC120液压挖掘机，并进一步消化吸收，使该种产品的国产化率达75%，产品水平达到小松公司同类产品水平，力争集团内部实现小型中型挖掘机的双腾飞局面，该项目将在山东临工挖掘机有限责任公司下实施。
本次技术改造的主要内容为:新增总装车间6000平方米;购进焊接变位机、整机总装线、表面清理设备、涂装线、双立柱三坐标测量机等设备29台(套);环保、工业卫生等其他配套改造。
本次技术改造项目预计总投资3590万元，项目完成达产生后，预计可实现新增销售收入13000万元，新增利润900万元。
本项目已获山东省经贸委鲁经贸改字(2000)89号文立项批复。
4、本公司拟与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目。
根据本公司与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公司的意向书，临沂电子科技有限公司将以科技为先导，以国际先进水平为目标，以提高经济效益为中心，以国家计委和信息产业部联合批复(计高技(1999)1633号文)的数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目为产品基础，把公司发展成规模经济、技术先进、具有国际竞争力的民族半导体工业基地，该项目总投资3867万元，本公司考虑配套部分流动资金，规划总投资4000万元，项目投资建设期一年，建设投产后可达到年产片二级管10亿只的生产能力。
公司董事会认为本次募集资金的投向是可行的，有利于公司主营业务的进一步发展，同时开始涉足电子高科技产业领域，为公司发掘了新的利润增长点，并为公司产业调整打下基础，符合公司发展战略和国家产业政策，将进一步提高公司经济效益，增强公司实力。
四、审议通过了前次募集资金使用情况说明
1、前次募集资金数额和到位情况
经中国证监会发字(1998)114号文批准，本公司于1998年5月18日公开发社会公众股3500万股，每股发行价格4元人民币，发行后实际募集资金13195万元(扣除发行费用805万元)。上述资金于1998年5月23日全部到位。经山东会计师事务所审计，以(98)鲁会验字第80号《验资报告》予以验证。
2、前次募集资金使用情况说明
本公司承诺募集资金投资项目有5个，引进技术发展ZL30-50系列装载机技术改造项目，计划投资2990万元;提高装载机焊接工艺水平和能力技术改造项目，计划投资2980万元，提高挖掘机机加工工艺水平和能力技术改造项目，计划投资2990万元;工程机械技术开发中心技术改造项目，计划投资2900万元，兼并山东第一前进机械厂，计划投资1335万元。因收购实施过程中临沂市中级人民法院对山东第一前进机械厂的资产进行了判决，使原定以承债方式进行的兼并无法按原计划进行。为了减少公司风险，合理利用募集资金，保障公司及广大投资者的利益，公司在募集资金投资项目内容，投资总金额不变的情况下对投资项目进行了调整，具体情况见下表所示。
承诺投资项目 计划总投资
调整后实际投资项目 计划总投资 至1999年末
已完成投资
①引进技术发展ZL30-50系列装载机技改项目 2990
1、引进技术发展ZL30-50 2990 2990
②提高装载机焊接工艺水平和能力技改项目 2980
2、收购山东第一前进机械厂
并对其进行技术改造 10205 8965
③提高挖掘机机加工工艺水平和能力技改项目 2990
第②③④⑤合并实施)
④工程机械技术开发中心技改项目 2900
⑤兼并山东第一前进机械厂 1335
合计 13195
3、募集资金调整的相关程序和实施进度
公司于1998年11月18日和1999年11月17日两次召开董事会议，作出了对部分募集资金投资项目进行调整的决议，并在1999年12月21日召开的临时股东大会获得通过，1999年12月22日刊登的1999年度第一次临时股东大会决议公告作出了详细披露，刊登报纸为《上海证券报》。
"引进技术改造ZL30-50系列装载机技改项目"已按计划完成;"收购山东第一前进机械厂并对其进行技术改造项目"因收购方式改变和项目调整等原因，完成时间经1999年度第一次临时股东大会批准，由原1999年末完成延期至2000年6月30日完成，该项目截止1999年末已完成投入8965万元，完成计划总投资的87.85%。
公司董事会认为前次募集资金按照公司《招股说明书》的规定进行了实施，并且效果显著，募集资金使用的调整严格按照国家有关部门规定的合法程序进行，并经1999年度第一次临时股东大会审议通过，项目调整合法有效，调整有关事宜也及时进行了信息披露。
4、山东正源有限责任公司会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况进行审计，并已出具了《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
五、公司董事会决定召开1999年度股东大会，现将有关事项通知如下:
1、会议时间:2000年4月12日上午9时;
2、会议地点:临沂友谊宾馆五楼会议室
3、会议内容:
(1)审议公司1999年度董事会工作报告;
(2)审议公司1999年度监事会工作报告;
(3)审议公司1999年度总经理业务报告;
(4)审议公司1999年度财务决算和2000年度财务预算报告;
(5)审议公司1999年度利润分配预案;
(6)审议公司与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司的议案;
(7)审议公司2000年度增资配股预案:
①配股基
