600157 沪市 永泰能源

永泰能源集团股份有限公司章程
            二 ○ 二 三 年 三 月


    永泰能源集团股份有限公司章程

  （本章程根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈上市公司章程指引〉的通知》（证监[1997]16 号）要求制订；根据中国证券监督管理委员会公告[2022]2 号《上
市公司章程指引（2022 年修订）》进行修订；经 1998 年 6 月 26 日公司 1997 年度
股东大会审议制订；经 2023 年 3 月 27 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会
审议进行第三十八次修订。）

                  目    录


第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份 ......2

    第一节 股份发行 ......2

    第二节 股份增减和回购......3

    第三节 股份转让 ......4

第四章 股东和股东大会 ......4

    第一节 股 东 ......4

    第二节 股东大会的一般规定 ......7

    第三节 股东大会的召集......9

    第四节 股东大会的提案与通知 ......10

    第五节 股东大会的召开......11

    第六节 股东大会的表决和决议 ......13

第五章 党 委 ......16

    第一节 党委和纪委 ......16

    第二节 党委职权 ......16


    第三节 纪委职权 ......17

第六章 董事会 ......17

    第一节 董 事 ......17

    第二节 董事会 ......19

第七章 总经理及其他高级管理人员......23
第八章 监事会 ......24

    第一节 监 事 ......24

    第二节 监事会 ......25

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......26

    第一节 财务会计制度 ......26

    第二节 内部审计 ......28

    第三节 会计师事务所的聘任 ......28

第十章 通知和公告 ......29

    第一节 通 知 ......29

    第二节 公 告 ......29

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......29

    第一节 合并、分立、增资和减资 ......29

    第二节 解散和清算 ......30

第十二章 修改章程 ......32
第十三章 附 则 ......32

                        第一章 总 则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经山东省泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96 号批准，以募集
方式设立；于 1989 年 4 月 30 日在山东省泰安市工商行政管理局注册登记，成立股份
制公司，并取得营业执照；1992 年 7 月 30 日，公司变更为股份有限公司；1993 年
12 月经国家体改委体改生（1993）250 号批准，确认为向社会公开发行股票的股份制试点企业；1997 年，公司根据国家有关规定，按照《公司法》进行了规范，并依法在山东省工商行政管理局重新注册登记；2010 年 12 月，公司变更注册地址，在山西省工商行政管理局办理工商变更手续，营业执照号码：140000110109740；2015 年 7月，公司在山西省工商行政管理局换发营业执照，统一社会信用代码为：91140000267171001C。

  第三条  公司于 1988 年 11 月 9 日经中国人民银行泰安市分行批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 20,000 股（每股面值 200 元），之后至 1997 年 9 月经过公开
发行、配送、折股，形成人民币普通股 52,606,840 股（每股 1 元），于 1998 年 5 月
13 日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：永泰能源集团股份有限公司

          英文名称：WINTIME ENERGY GROUP CO.,LTD.

  第五条  公司住所：山西省晋中市灵石县翠峰路 79 号

          邮    编：031300

  第六条  公司注册资本为人民币 22,217,764,145 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师。

                    第二章 经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范化的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得较高的经济收益，为社会提供优质的产品和满意的服务。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围为：综合能源开发，大宗商品物流，新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售；煤炭销售。

                        第三章 股 份

                            第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条  公司发起人为泰安润滑油调配厂，在公司成立时以资产方式认购股份3,400,000 股。

    第十九条  公司股份总数为 22,217,764,145 股，公司的股本结构为：普通股
22,217,764,145 股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
或者注销。

                            第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                    第四章 股东和股东大会

                            第一节  股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进