股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临 2021—069
债券代码：155765 债券简称：19 建发 01
债券代码：163104 债券简称：20 建发 01
债券代码：175228 债券简称：20 建发 Y1
债券代码：175878 债券简称：21 建发 Y1
债券代码：188031 债券简称：21 建发 Y2
厦门建发股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司
厦门航空：指厦门航空有限公司
纵腾网络：指福建纵腾网络有限公司
标的公司或商舟物流或合资公司：指商舟航空物流有限公司（暂定名，以工商行政主管部门实际核准为准）
建发集团：指厦门建发集团有限公司，系公司控股股东
《股票上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》：指《厦门建发股份有限公司章程》
元：指人民币元
重要内容提示：
●公司拟与厦门航空和纵腾网络共同投资设立商舟物流，注册资本 10 亿元，其中公司以现金出资 5.01 亿元，占注册资本 50.1%；厦门航空以建筑物、设备设施等实物、土地使用权及现金合计出资 3.79 亿元，占注册资本 37.9%；纵腾网络以现金出资 1.20 亿元，占注册资本 12.0%。
●由于厦门航空为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。
●本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
●合资公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，经营效益存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
为布局核心物流资源，助力公司跨境电商等消费品供应链业务发展，2021 年8 月 28 日，公司与厦门航空和纵腾网络签署了《合资合同》，公司拟与厦门航空和纵腾网络共同投资设立商舟物流，注册资本 10 亿元，其中公司以现金出资 5.01亿元，占注册资本 50.1%；厦门航空以建筑物、设备设施等实物、土地使用权及
现金合计出资 3.79 亿元，占注册资本 37.9%；纵腾网络以现金出资 1.20 亿元，
占注册资本 12.0%。商舟物流将主要从事航空货物运输以及有关业务。
由于公司控股股东建发集团的董事长黄文洲先生和副总经理王文怀先生在厦门航空担任董事，根据《股票上市规则》的规定，厦门航空为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
根据《股票上市规则》《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
公司控股股东建发集团的董事长黄文洲先生和副总经理王文怀先生兼任厦门航空的董事，厦门航空与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3、10.1.5 的规定，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：厦门航空有限公司
2、统一社会信用代码：9135020015499233XE
3、成立时间：1984 年 8 月 11 日
4、企业性质：有限责任公司
5、注册地址：厦门市湖里区埭辽路 22 号
6、法定代表人：王志学
7、注册资本：140 亿元
8、经营范围：许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务（不含烧烤）；出版物出版；出版物零售；出版物互联网销售；保险兼业代理业务；房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；民用航空材料销售；机动车修理和维护；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；机械设备销售；运输设备租赁服务；通用设备修理；外卖递送服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；家居用品销售；办公用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；玩具销售；家用电器销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要业务近三年发展状况：厦门航空主营业务为航空运输。最近三年，
厦门航空经营发展情况正常。
10、主要股东及实际控制人：厦门航空控股股东为中国南方航空股份有限公司。中国南方航空股份有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
11、厦门航空最近一年主要财务指标：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
（经审计）
资产总额 5,181,086
归属于母公司所有者权益 1,647,940
2020 年度
（经审计）
营业收入 2,067,453
归属于母公司所有者的净利润 -38,801
12、本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与厦门航空保持独立。
三、其他共同投资方介绍
1、企业名称：福建纵腾网络有限公司
2、统一社会信用代码：913501046943745593
3、成立时间：2009 年 9 月 15 日
4、企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
5、注册地址：福州市仓山区盖山镇盘屿路 869 号金山工业集中区福湾片标准厂房 26 号楼
6、法定代表人：王钻
7、注册资本：2901.901147 万元
8、经营范围：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴用品销售；电子产品销售；家居用品销售；户外用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；市场营销策划；国际货物运输代理；国内贸易代理；物业管理；非居住房地产租赁；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
9、主要业务近三年发展状况：纵腾网络主营业务为为跨境电商提供海外仓储、专线物流服务以及商品分销、供应链服务等一体化物流解决方案。最近三年，纵腾网络经营发展情况正常。
10、主要股东及实际控制人：纵腾网络大股东为舟山聚纵投资合伙企业（有限合伙）。舟山聚纵投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为王钻。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类别
1、交易标的名称：商舟航空物流有限公司
2、交易类别：共同投资，即公司与厦门航空及纵腾网络共同投资设立商舟物流。
（二）商舟物流基本情况
1、企业名称：商舟航空物流有限公司（暂定名，以工商行政主管部门实际核准为准）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际
航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H （注册地址以工商行政主管部门实际核准为准）
4、注册资本：10 亿元
5、经营范围：国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；装卸搬运；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；汽车租赁；运输设备租赁服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；公共航空运输；快递服务；城市配送运输服务(不含危险货物)；民用航空器维修；道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（经营范围以工商行政主管部门实际核准为准）
6、出资方式及出资比例：
单位：亿元
股东名称 出资方式 出资额 持股比例（%）
建发股份 现金 5.01 50.10
厦门航空 现金、实物资产 3.79 37.90
纵腾网络 现金 1.20 12.00
合计 - 10.00 100.00
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
甲方：厦门建发股份有限公司
乙方：厦门航空有限公司
丙方：福建纵腾网络有限公司
（以上合同主体单称“一方”，甲方、乙方及丙方合称“各方”）
经协商一致，各方就在福建省厦门市合资设立有限责任公司，从事航空货物运输以及有关业务达成如下协议：
1、合资公司出资
（1）合资公司的注册资本为人民币 100,000 万元；
（2）合资各方的出资额、所占股权比例及出资方式如下：
甲方承诺以货币认缴合资公司注册资本 50,100 万元，持有合资公司 50.1%
股权；乙方承诺以建筑物、设备设施等实物、土地使用权及货币等资产合计认缴合资公司注册资本 37,900 万元，持有合资公司 37.9%股权；丙方承诺以货币认缴合资公司注册资本 12,0
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