中天国富证券有限公司
关于
维科技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
2018年度业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉信
独立财务顾问
二〇一九年四月
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
独立财务顾问、本独立财务 指 中天国富证券有限公司
顾问、中天国富
本核查意见、独立财务顾问 中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司发
核查意见、本独立财务顾问 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度
核查意见 业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为
配套融资 指 本次重组非公开发行股份募集配套资金
维科技术、上市公司、公司 指 维科技术股份有限公司
交易对方 指 维科控股、杨龙勇及耀宝投资
募集配套资金认购方、认购 指 维科控股、杨东文
方
标的公司 指 维科电池、维科能源及维科新能源
上市公司向交易对方非公开发行股份购买维科控股、杨
标的资产 指 龙勇、耀宝投资持有的维科电池71.40%的股权，维科
控股持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨龙勇
持有的维科新能源100%的股权
维科控股 指 维科控股集团股份有限公司，原名宁波维科集团股份有
限公司
维科电池 指 宁波维科电池有限公司（原名“宁波维科电池股份有限
公司”）
维科能源 指 宁波维科能源科技投资有限公司
耀宝投资 指 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）
评估基准日、交易基准日 指 2016年10月31日
维科技术与交易对方维科控股、耀宝投资、杨龙勇签署
《利润补偿协议》 指 的《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协
议》、维科技术与交易对方维科控股签署的《发行股份
购买维科能源60%股权的利润补偿协议》
《维科电池利润补偿协议》 指 《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协
议》
《维科能源利润补偿协议》 指 《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
中天国富作为维科技术本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易标的公司维科电池原股东维科控股、耀宝投资、杨龙勇关于维科电池2018年度业绩承诺实现情况，维科能源原股东维科控股关于维科能源2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
（一）维科电池
根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。
（二）维科能源
根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。
二、《利润补偿协议》的主要内容
（一）《维科电池利润补偿协议》
1、利润补偿期间
维科控股、耀宝投资及杨龙勇所承诺的利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。
2、利润承诺数
本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和
9,000万元。
3、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润差异的审核确定
各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与
截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
因本次交易配套募集资金投资项目中的“聚合物锂电池产线技术升级项目”
系对维科电池现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算，故在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
本次交易配套募集配套资金投资项目中的“研发中心建设项目”、“年产3,000万只聚合物锂电池建设项目”、“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”将单独核算，在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该等项目每年实现的效益予以扣除。
（2）补偿比例
交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任。
（3）补偿数额的计算
各方一致同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则维科精华应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇按照协议中的“（4）利润补偿的实施”约定的补偿方式向维科精华进行补偿。
（4）利润补偿的实施
经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇需进行补偿的，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期应补偿的股份数依照下述公式计算：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
经各方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已补偿的股份不冲回。
4、减值测试及实施
（1）减值测试及补偿
①在利润补偿期间届满时，维科精华应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
②交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇承诺，经减值测试，若标的资产合计期末减值额>（利润补偿期间内交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已补偿股份总数×发行价格），交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇仍按照协议“（2）减值补偿的实施”约定的方式补偿给维科精华。
（2）减值补偿的实施
①经减值测试，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇需进行减值补偿的，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应补偿的股份数依照下述公式计算：
交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇就维科电池已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
②标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
5、补偿股份数额的调整
（1）各方同意，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇按照协议相应条款计算的补偿股份数，在维科精华于补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下属公式相应调整：
调整后的股份数量=原补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（2）经各方同意，依据协议所述计算公式计算所得的股份数量和现金金额精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次发行股份购买资产获得的股份对价总额。
6、补偿程序
交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核报告和/或减值测试专项审核报告出具后的二十个交易日内，依据协议的约定确定需要补偿的股份数量。在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇需对维科精华进行股份补偿情形的，维科精华可直接将交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇在维科精华处锁定的股份按照所需补偿股份数进行回购和后续注销。
维科精华应当就交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇所需补偿股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当在该等股东大会会议审议补偿股份回购和后续注销相关议案时回避表决。补偿的股份回购和后续注销相关议案获得维科精华股东大会审议通过后，维科精华将以总价人民币1.00元回购上述补偿的股份回购，并依法予以注销。同时，维科精华应当根据适用法律以及维科精华《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。（二）《维科能源利润补偿协议》
1、利润补偿期间
交易对方维科控股所承诺的利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。
2、利润承诺数
本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。
3、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润差异的审核确定
双方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿
