证券代码：600150 证券简称：中国船舶 上市地：上海证券交易所
中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年九月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本公告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。
五、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。
特别提示
一、本次上市股份为中国船舶为本次换股吸收合并之目的向中国重工的全体换股股东发行的股份。
二、本次换股吸收合并中，中国船舶换股价格为 37.59 元/股，中国重工换股
价格为 5.032 元/股，中国重工和中国船舶的换股比例相应为 1:0.1339，即每 1 股
中国重工股票可以换得 0.1339 股中国船舶股票。
三、本次换股吸收合并新增股份数量为 3,053,192,530 股，上市日期为 2025
年 9 月 16 日。其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年 5 月修
订）等相关规定，中船重工集团、中船工业集团、大船投资、渤海造船、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船集团投资在本次交易中换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的 1,454,168,398 股股份，自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起 6 个月内不得转让。
四、本次换股吸收合并发行的股份，中国船舶已于 2025 年 9 月 11 日收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次交易完成后，中国船舶股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
目录
上市公司声明......2
特别提示......3
目录......4
释义......5
第一节 本次交易的基本情况......8
第二节 本次交易的实施情况......22
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见......27
第四节 本次交易新增股份上市情况......29
第五节 本次股份变动情况及其影响......30
第六节 持续督导......36
第七节 本次交易相关证券服务机构......37
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船
本公告书 指 舶重工股份有限公司暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》
吸收合并方、吸并方、中国船 指 中国船舶工业股份有限公司
舶
被吸收合并方、被吸并方、中 指 中国船舶重工股份有限公司
国重工
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合 指 中国船舶向中国重工全体换股股东发行A股股票换
并、本次重组、本次交易 股吸收合并中国重工的交易行为
属于中国重工最近一期合并报表范围内并于本公告
中国重工及其子公司 指 书出具日存续且仍在中国重工合并报表范围内的公
司
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算
换股股东、换股对象 指 有限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全
体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股
换股 指 票按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所
发行的 A 股股票的行为
在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
中国船舶异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收
购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
申报程序的中国船舶的股东
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会
上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
中国重工异议股东 指 关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现
金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关
申报程序的中国重工的股东
本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权
收购请求权 指 利。申报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收
购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金
受让其所持有的全部或部分中国船舶股票
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权
现金选择权 指 利。申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现
金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金
受让其所持有的全部或部分中国重工股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国
船舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三
收购请求权提供方 指 方担任本次交易的收购请求权提供方。
截至本公告书签署日，本次交易的收购请求权提供
方为中国船舶集团
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国
重工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三
现金选择权提供方 指 方担任本次交易的现金选择权提供方。
截至本公告书签署日，本次交易的现金选择权提供
方为北京诚通金控投资有限公司
收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟
收购请求权实施日 指 用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部
分中国船舶异议股东支付现金对价
现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟
现金选择权实施日 指 用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部
分中国重工异议股东支付现金对价
合并实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所
持股份数量的某一交易日
换股日、换股实施日 指 中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的
股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日
应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该
交割日 指 日，中国船舶取得中国重工的全部资产、债务和业
务
换股吸收合并的定价基准日 指 中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次
董事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、合并 指
