武汉当代明诚文化体育集团
股份有限公司
章 程
二○二○年九月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 11
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会...... 19
第一节 董事...... 19
第二节 董事会...... 22
第三节 独立董事...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度、利润分配...... 34
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 39
第十章 合并、分立、解散和清算...... 39
第一节 合并或分立...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附则...... 42
第一章 总则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，增强公
司自我发展、自我约束能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规，特制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]44 号文批准，以定向募集方式设立；
在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册资本为人民币 3000 万元。1995
年 3 月，公司以帐面未分配利润按每 10 股送红股 2 股的比例送红股 600 万股，公司注册
资本增加为 3600 万元；1996 年 2 月，经武汉市经济体制改革委员会体改企字[1996]1 号
和武汉市证券管理办公室武证办[1996]52 号文批准，公司以每股 1.8 元的价格定向募股3400 万元，公司注册资本增为 7000 万元。
《公司法》实施后，公司根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号文）以及国家经贸委《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知〉》（国经贸企字[1995]895 号）等法律法规进行了规范，并于 1995 年在武汉市工商行政管理局办理了重新注册登记手续，取得营业执照。
第三条 公司于 1998 年 2 月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）4 号和证监
发字（1998）5 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，并于 1998 年 3
月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
英文名称：WUHAN DDMC CULTURE & SPORTS CO.,LTD.
第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号当代国际花园总部基地
15 号楼 15 层
邮政编码：430205
第六条 公司注册资本为人民币 584,618,623 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，受中国法
律法规的管辖和保护，任何组织和个人不得侵犯和非法干预。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司可以设立分公司或子公司，设立分公司时由公司法定代表人向公司登记
机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备企业法人资格，民事责任由公司承担。公司设立的子公司，依法独立承担民事责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是按国际惯例及规范化操作建立一个充满生机的现代化
企业，以精诚献身、创新开拓之精神，使企业在市场竞争中获胜，使股东获得良好经济效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：影视、文化、体育、传媒、动漫、
游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可经营】
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司股份总数为 584,618,623 股，公司的股本结构为：普通股 584,618,623
股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 投资者可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土
地使用权作价出资。
第二十三条 股份认购后不得退股，但可以按有关规定转让。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司按本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属第（一）项情况形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会、股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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