中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于增资收购包头市华星稀土科技有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）根据审计评估结果，拟以现金方式向包头市华星稀土科技有限责任公司（以下简称华星稀土）增资 8,249.61 万元人民币，对其实施收购。增资后，公司持有其 50.5%股权，为其控股股东，华星稀土成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为发挥公司产业资源优势，补充和扩大公司稀土金属产能，为公司全产业链发展提供原料支撑与保障，同时，进一步做精做细稀土原料产品，拓展镧铈稀土应用市场份额，公司根据审计评估结果，拟以现金方式向华星稀土增资 8,249.61 万元人民币，对其实施收购。增资后，公司持有其 50.5%股权，为其控股股东，华星稀土成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司第七届董事会第二十四次会议以 14 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果，审议通过了《关于增资收购包头市华星稀土科技有限责任公司的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、华星稀土基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
公司名称：包头市华星稀土科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2008 年 5 月
注册资本：4,550 万元人民币
法定代表人：鲁强
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区
经营范围：稀土抛光粉的生产、销售；稀土氧化物的加工、生产、销售；稀土合金及深加工产品的生产、加工、销售；稀土新材料产品的研发、制造、销售；稀土产品、化工产品（危险品除外）、金属材料、矿产品、五金、建材的销售；进出口业务；房屋租赁。
股权结构：自然人鲁强持有 88.46%股权，自然人鲁梦林持有11.54%股权；鲁强与鲁梦林系父女关系。
生产能力：华星稀土具备 12,000 吨/年稀土氧化物灼烧、3,000吨/年稀土抛光粉、1,000 吨/年稀土金属产能。
财务状况：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第 230FC00216 号《包头市华星稀土科技有限责任公司截
止 2020 年 7 月 31 日审计报告》，华星稀土 2019 年度及截至 2020 年
7 月 31 日的主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 7 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 13,381.97 11,050.99
净资产 5,179.21 5,045.39
2020 年 1-7 月 2019 年度
营业收入 5,126.40 7,008.94
净利润 133.83 72.89
华星稀土无对外担保及委托理财情况。华星稀土于 2019 年 12 月
被认定为国家高新技术企业，享受税收优惠政策。
华星稀土为公司控股子公司包头科日稀土材料有限公司（以下简称科日公司）的股东，持有科日公司 49.5%股权。鲁强现任科日公司董事、总经理。华星稀土与科日公司的业务往来主要是按照公司定价，
向科日公司采购部分产品。截至 2020 年 12 月 31 日，科日公司未经
审计的总资产、净资产、营业收入、净利润分别占公司经审计的 2019年度相应财务指标的比重分别为 0.11%、0.16%、0.12%、0.25%，不属于对公司具有重要影响的子公司。
三、定价依据及增资方式
公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称评估机构）对华星稀土股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字（2020）第 10942 号《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟收购股权所涉及包头市华星稀土科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估以
2020 年 7 月 31 日为评估基准日，以持续经营和公开市场为前提，结
合华星稀土实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对华星稀土进行了整体评估，并以资产基础法评估结果为最
终评估结论。资产基础法评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 8,768.09 8,858.26 90.17 1.03%
非流动资产 4,613.88 6,912.61 2,298.73 49.82%
其中：长期股权投资 650.54 1,019.98 369.44 56.79%
固定资产 3,162.39 4,421.73 1,259.34 39.82%
无形资产 792.48 1,462.50 670.02 84.55%
长期待摊费用 8.47 8.47 - -
资产总计 13,381.97 15,770.87 2,388.90 17.85%
流动负债 7,593.18 7,593.18 - -
非流动负债 609.58 91.44 -518.14 -85.00%
负债合计 8,202.76 7,684.62 -518.14 -6.32%
净资产（所有者权益） 5,179.21 8,086.25 2,907.04 56.13%
公司本次增资拟以华星稀土净资产评估值 8,086.25 万元为定价参考依据，拟以现金方式向其增资 8,249.61 万元（计入实收资本4,641.92 万元，计入资本公积 3,607.69 万元），对其实施收购。增资后，公司持有其 50.5%股权，为其控股股东；股东鲁强、鲁梦林同意并接受公司增资，并在其持股范围内放弃对华星公司增资的优先认缴权，鲁强、鲁梦林的持股比例分别降至 43.79%、5.71%；华星稀土成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。华星稀土注册资本将增至 9,191.92 万元。
增资款主要用于华星稀土金属生产线建设和补充生产流动资金。增资款拟以分期方式支付：增资协议签订生效并完成工商变更登记后10个工作日内公司向华星公司支付增资款的50%，即4,124.805万元，该增资款用于稀土金属项目建设；剩余款项将在华星公司使用完毕首期增资款后，由其向公司提出用款申请，经公司同意完成内部审批流程后支付。
华星稀土股东鲁强、鲁梦林承诺：在公司满足华星稀土金属生产
所需原料条件下，自公司成为华星稀土股东之日起三个会计年度内，公司投资款的年均收益率不应低于包钢（集团）公司同期综合贷款利率水平且不低于年均 5%（不足整年时按实际月份折算），若华星稀土的实际经营业绩低于上述标准，公司投资收益率的差额部分将由股东鲁强、鲁梦林给予补足。鲁强、鲁梦林同意将其持有华星稀土部分股权质押给公司，作为对上述承诺事项的担保，质押股份价值不低于公司全部增资款的 15%，质押期限为三年。若华星稀土出现经营亏损，鲁强、鲁梦林将追加相应的质押股份。
四、法人治理结构设置
增资完成后，华星稀土将设立董事会，由 3 名董事组成，其中公司推荐 2 名，华星稀土原有股东推荐 1 名，董事长由公司推荐的董事担任，并担任法定代表人。监事会由 3 名监事组成，其中公司推荐 2名，职工监事 1 名，监事会主席由公司推荐的监事担任。总经理由华星稀土原有股东委派，财务总监由公司委派。待条件具备后公司将在华星稀土成立党组织。
五、对公司的影响
增资收购华星稀土，公司可以利用华星稀土现有厂房、设备及供电设施等，进一步增加公司稀土金属产能，完善产业布局，为公司全产业链发展提供原料支撑和保障。同时，公司可以结合华星稀土镧铈产品的市场渠道，补充小批量、定制化镧铈产品种类，构建公司稀土镧铈产品应用平台，巩固提高公司稀土产品市场占有率，进而提升公司盈利能力，符合公司发展战略及产业规划。
六、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第二十四次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第二十一次会议决议；
（三）《包头市华星稀土科技有限责任公司截止2020年7月31日审计报告》（致同审字(2020)第230FC00216号）；
（四）《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟收购股权所涉及包头市华星稀土科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第10942号）；
（五）《增资协议》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 29 日
查看PDF原文
