证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2025-041
江苏永鼎股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于 2025 年 8 月 12 日以专人送达和电子邮件的方
式向全体董事发出。
（三）本次会议于 2025 年 8 月 22 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司
二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2025 年半年度报告及其摘要》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司 2025 年半年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
（二）审议通过《公司 2025 年半年度利润分配方案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年半年度利润分配方案的公告》（临 2025-043）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张
功军先生回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（临 2025-044）。
本议案已经公司董事会 2025 年第一次独立董事专门会议、审计委员会 2025
年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于开展期货和外汇套期保值业务的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为降低原材料价格、汇率波动对公司经营业绩的不利影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性，进一步提高公司应对原材料价格、外汇波动风险的能力，公司及子公司拟开展期货和外汇套期保值业务。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展期货和外汇套期保值业务的公告》（临 2025-045）。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（五）审议通过《关于开展期货和外汇套期保值业务的可行性分析报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展期货和外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（临2025-046）及《公司章程》（2025 年 8 月修订）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订，具体如下：
1、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19、《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、《关于制定<期货和衍生品交易管理制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
21、《关于制定<内部审计管理制度>的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（临2025-046）。
（八）审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟定于 2025 年 9 月 19 日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表
决方式召开公司 2025 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知》（临 2025-047）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2025 年 8 月 26 日
