福建省青山纸业股份有限公司
关于受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的
三明国投林业集团有限公司34%股权并完成出资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的：三明国投林业集团有限公司
公司拟受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的三明国投林业集团有限公司 34%股权；三明国投林业集团有限公司同时将的实缴注册资本由
2,640 万元增加至 10,000 万元，各股东分别在 2023 年 12 月 18 日前履行全部出
资义务。
相关风险提示：1、目前标的公司还正处于出资筹划过程，注册资本金尚未足额实缴，亦未全面展开实际运营，投资项目存在一定的不确定因素。2、国家储备林管理相关政策陆续出台，标的公司国家储备林质量精准提升工程项目在一定程度上仍存在政策限制和经营不确定风险。3、基于林业产业特点，标的公司项目建设周期较长，存在未来不确定因素或潜在风险。
一、对外投资概述
1、为深入贯彻国家绿色发展决策部署，融入国家林业产业发展新格局，进一步探索新型“林浆纸一体化”发展模式，推动企业“绿色造纸、匠心制药”双轮驱动发展战略，增强持续价值创造能力，实现循环经济高质量发展，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“青山纸业”）将紧紧围绕既定的林业产业发展战略目标任务，通过多种出资合作和经营管理模式，扩大林业基地规模，创新林业产业经营和林纸结合方式，同时拓展竹木原料供应渠道，更大范围扩大原料来源，促进浆纸产业可持续发展。
鉴于三明国投林业集团有限公司（以下简称“三明国投林业”或“标的公司”）国家储林项目符合公司林业产业战略规划，以及“以林促纸、以纸养林”的新型林纸结合模式，其规划以国家储备林为载体，通过项目实施，推动森林资源培育转型升级、提质增效，实现林业生态经济的可持续发展，同时可增加木材资源储备，增强本公司的发展后劲，助力企业实现林业发展战略。公司拟以股权受让方式参股三明国投林业并完成出资。具体为：公司受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门福旅”）持有的三明国投林业 34%股权；三明国投林业拟同时将实缴注册资本由 2,640 万元增加至 10,000 万元，三明国投林业
各股东分别履行全部出资义务，出资时间为 2023 年 12 月 18 日前。
2、公司于 2023 年 11 月 28 日召开十届七次董事会会议，审议通过了《关于
拟受让厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）持有的三明国投林业集团有限公司 34%股权并完成出资的议案》，表决结果为：公司全体 11 名董事参加会议，其中 10 票同意，0 票反对，1 票弃权（独立董事陈亚东先生认为该项目投资期太长，投资成本过高，不可控因素过多，无法保障盈利可持续）。
3、本次对外投资的标的公司资产已经资质评估机构评估，并经福建省国有资产监督管理委员会资产评估项目备案。
4、公司本次对外投资不构成关联交易，也不属于上市公司重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：三明国投林业集团有限公司
2、注册资本：10,000 万元
3、注册地址：福建省三明市三元区东乾路 198 号 1306 室
4、企业类型：其他有限责任公司
5、成立时间：2021 年 4 月 29 日
6、经营范围：
一般项目：森林经营和管护；树木种植经营；竹材采运；人工造林；森林改培；城市绿化管理；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：旅游业务；木材采运；林木种子生产经营（除依法须经批准的项目外，经相关部门批准后可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、股权结构
厦门福旅认缴出资 8500 万元、占比 85%。
华核绿能（三明）林业有限公司认缴出资 1500 万元、占比 15%。
截止目前，三明国投林业注册实收资本为 2640 万元，其中厦门福旅完成出资 2340 万元；华核绿能（三明）林业有限公司完成出资 300 万元。
（二）标的公司现有股东基本情况
1、厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 89 号厦门国际航运中心 A 栋 312-9 单元
（3）注册资本：10,330 万元
（4）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理；经济贸易咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（5）主要合伙人：厦门福旅联信投资有限公司、福建省旅游产业发展基金合伙企业(有限合伙)、福建福旅沿海股权投资合伙企业(有限合伙)
2、华核绿能（三明）林业有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）注册地址：福建省三明市三元区乾龙新村 19 幢 1306
（3）法人代表：陈建平
（4）注册资本：2,000 万元
（5）经营范围：木材采运；竹材采运；林木育苗；林木种子、苗木经营；人工造林服务；森林经营和管护；森林改培；对林业的投资；对农业的投资；建材批发；其他机械设备及电子产品批发；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；提供企业营销策划服务；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；绿化管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）主要股东：陈建平、叶华军、庄佩琼、巫华仁、刘春涛、廖建宇、陈文理
三、股权转让合同的主要内容
1、协议主体
甲方：福建省青山纸业股份有限公司
乙方：厦门福旅绿色产业合伙企业（有限合伙）
丙方：华核绿能（三明）林业有限公司
甲方系本协议项下股权转让的受让方，乙方系本协议项下股权转让的转让方；甲方拟受让乙方持有的三明国投林业 34%股权，就该股权转让事项，甲方与乙方已达成一致，丙方同意本次转让涉及的相关事项，并同意放弃优先购买权。
2、股权转让价格
乙方同意按照本协议约定的条件将目标股权转让予甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让目标股权。在本次股权转让完成后，甲方将持有目标公司 34%的股权（认缴出资额 3400 万元，实缴出资额 936 万元）。甲、乙双方同意并确认，目标股权的转让价格为 936 万元人民币。
3、支付方式及时间
本次股权转让的价款甲方将通过银行转账的方式向乙方支付。目标公司就本次股权转让办理股权变更登记并取得新营业执照之日起 7 个工作日内，甲方向乙方指定的银行帐户支付股权转让款共计 936 万元。乙方应当在收到甲方股权转让款后 7 个工作日内，向甲方开具等额的收据。
4、股权转让变更登记与增加实缴注册资本
自本协议生效之日起 3 个工作日内，甲、乙双方及目标公司、丙方应共同配合办理本次股权转让涉及变更登记或备案手续。
各方一致确认，公司章程的变更登记或备案手续，包括修改公司章程的以下事项：股东名称及持股比例（变更为甲方持股 34%、乙方持股 51%、丙方持股 15%）、
股东出资时间（变更为 2023 年 12 月 18 日）。各方股东均应在 2023 年 12 月 18
日前实缴出资义务，其中各方需继续履行的实缴出资金额如下：
股东名称/姓名 认缴出资额 已实缴出资 继续实缴出资额 出资方式
额
厦门福旅绿色 5100 万元 1404 万元 3696 万元 货币
青山纸业 3400 万元 936 万元 2464 万元 货币
华核绿能 1500 万元 300 万元 1200 万元 货币
合计 10000 万元 2640 万元 7360 万元
本次股权转让及各方实缴出资完成后，目标公司股权结构等情况如下：
股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式
厦门福旅绿色 5100 万元 51.00% 5100 万元 货币
青山纸业 3400 万元 34.00% 3400 万元 货币
华核绿能 1500 万元 15.00% 1500 万元 货币
合计 10000 万元 100.00% 10000 万元
5、目标公司的经营管理
（1）本次股权转让后，甲、乙双方及丙方将共同组成目标公司股东会，各方根据出资比例行使表决权。
（2）本次股权转让后，目标公司设董事会，各方另行协商确认董事选派方式等事项。
（3）本次股权转让后，目标公司设监事会，各方另行协商确认监事选派方式等事项。
（4）本次股权转让后，目标公司的总经理、财务负责人等人选与任职，各方另行协商确认人选选派方式等事项。
6、本协议生效的先决条件如下
……（七）甲方、乙方、丙方均同意在甲方受让目标股权后，各自完成目标公司全部未实缴注册资本的实缴工作，以实现目标公司实缴注册资本在 2023 年
12 月 18 日前达到 10,000 万元。
7、违约责任
（1）本协议成立后，对协议各方均具有约束力，各方应当履行本协议约定的义务并遵守在本协议中作出的声明和承诺，否则即构成违约行为，违约方应当承担违约责任。
（2）任何一方违反其在本协议中的任何声明和承诺，或不履行本协议约定的义务的，违约方应当赔偿另一方因其违约行为而遭受的所有损失。守约方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续
履行、赔偿经济损失（包括实际损失、为避免或减少损失而支出的合理费用和预期可得利益损失）以及承担违约责任，并要求违约方承担守约方因此支出的费用（包括案件受理费、财产保全费及担保费、执行费、评估费、鉴定费、律师费、差旅费等）。各种补救措施可一并使用。
（3） 如甲方逾期支付股权转让对价，每逾期一日，甲方按当期应付而未付价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 30 日的，乙方除有权要求继续履行本协议外，亦有权终止或解除本协议。
（4）如因乙方单方原因，导致未能按照本协议约定及时办妥目标股权过户，每逾期一日，乙方应按本协议项下目标股权转让交易总额的 1‰向甲方支付违约金；逾期超过 30 日的，甲方除有权要求继续履行本协议外，亦有权终止或解除本协议。若因丙方单方原因导致甲方未按本协议约定如期办妥目标股权过户，每逾期一日，丙方应按本协议项下目标股权转让交易总额的 1‰向甲方支付违约金；逾期超过 30 日的，甲方除有权要求继续履行本协议外，亦有权终止或解除本协议。
（5）如任一方未按本协议约定履行实缴出资义务，每逾期一日，违约方应按其应出资而未出资的金额为基数按 1‰的标准向其他股东支付违约金；若其他股东代违约股东垫付出资的，违约方除应支付违约金外，还应按同期 LPR 的四倍支付资金利息。如违约方为乙方或甲方，乙方或甲方逾期超过十日，另一方除有权要求继续履行本协议外，亦有权终止或解除本协议。
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