同方股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《同方股份有限公司章程》的有关规定，为规范董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理，特制定本办法。
第二条 公司及董事、监事和高级管理人员应当遵守本办法。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 股份变动管理
第五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的；
(四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以
及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
(五) 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被
证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监
会和证券交易所规定的其他情形。
第六条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第八条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个
月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(四) 证券交易所规定的其他期间。
第十三条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十九条的规定执行。
第三章 信息披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十五条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
(一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任
职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
2 个交易日内；
(二) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
(三) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(四) 证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本
公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数
据的及时、真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事监事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出股份 17 个交易日前以书面方式通知公司；公司应当在董事、监事和高级管理人员首次
卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。董事、监事和高级管理人员应按照监管部门的规定通知公司减持进展及实施完成情况，公司应该及时披露。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该实施发生之日起 2 个交易日内，通过公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定的网站上进行公告。公告内容包括：
(一) 上年末所持本公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(五) 变动后的持股数量；
(六) 证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 违规责任
第二十一条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，证券登记公司可根据中国证监会、上海证券交易所等的要求对其持有及新增的公司股份予以锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定
的，上海证券交易所视情节轻重给予相应处分。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
第四十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法
规、中国证监会有关规定、上交所有关规定、《公司章程》和本管理办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报业务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第五章 附则
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十六条 本办法自公司第九届董事会第八次会议通过之日起实施。
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