同方股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议文件
二零二三年八月
目 录
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 14
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 17
议案四：关于更换董事的议案 ...... 19
同方股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程
开始时间安排：2023 年 8 月 28 日 9：30
股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦会议室
股东大会主持人：董事长韩泳江先生
议程：
本次会议审议的议案是：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案 √
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
3 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
累积投票议案 应选董事（2）人
4.00 关于更换董事的议案 √
4.01 关于选举董事李成富的议案 √
4.02 关于选举董事王锁会的议案 √
议案一：关于修订《公司章程》的议案
为进一步规范同方股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关法律法规，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部分条款进行修改，并授权公司经营管理层办理工商变更登记等事宜。具体修订见下表：
修订前 修订后
第二十条 公司于 1997 年 6 月 6 日经中国 第二十条 公司于 1997 年 6 月 6 日经中国
证监会证监发(1997)316 号文批准，首次向 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
境内社会公众发行人民币普通股 4200 万 监会”）证监发(1997)316 号文批准，首次
股，于 1997 年 6 月 27 日在上海证券交易 向境内社会公众发行人民币普通股 4200
所上市。 万股，于 1997 年 6 月 27 日在上海证券交
…… 易所上市。
……
第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采取下列方式增加资本： 作出决议，可以采取下列方式增加资本：
(1)公开发行股份； (1)公开发行股份；
(2)非公开发行股份； (2)非公开发行股份；
(3)向现有股东派送红股； (3)向现有股东派送红股；
(4)以资本公积金转增股本； (4)以资本公积金转增股本；
(5)法律、行政法规规定以及国务院证券主 (5)法律、行政法规规定以及中国证监会批
管部门批准的其他方式。 准的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情况之一的除外：
规定，收购本公司的股份： (1)减少公司注册资本；
(1)减少公司注册资本； (2)与持有本公司股票的其他公司合并；
(2)与持有本公司股票的其他公司合并； (3)将股份用于员工持股计划或者股权激 (3)将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的； (5)将股份用于转换公司发行的可转换为 (5)将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； (6)公司为维护公司价值及股东权益所必
(6)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收
公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因前款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定 公司因前款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
修订前 修订后
的情形收购本公司股份的，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。 公司不得接受本公司的股票作为质押权
公司不得接受本公司的股票作为质押权 的标的。
的标的。
第二十七条 公司购回股份，可以按照下列 第二十七条 公司购回股份，可以按照下列
方式之一进行： 方式之一进行：
(1)向全体股东按照相同比例发出购回要 (1)向全体股东按照相同比例发出购回要
约； 约；
(2)通过公开交易方式购回； (2)通过公开交易方式购回；
(3)法律、行政法规规定和国务院证券主管 (3)法律、行政法规规定和中国证监会批准
部门批准的其它情形。 的其它情形。
公司收购本公司股份应当依照《中华人民 公司收购本公司股份应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程第二十六条第(3)项、第(5)项、 务。因本章程第二十六条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应 第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 持有公司百分之五以上有表 第三十二条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东、董事、监事、高级管 决权的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之 理人员，将其所持有的公司股票或者其他日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 具有股权性质的证券在买入之日起六个六个月以内又买入的，由此获得的利润归 月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以公司所有,本公司董事会将收回其所得收 内又买入的，由此获得的利润归公司所有,益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证票而持有 5%以上股份的, 以及有国务院 券公司因购入报销售后剩余股票而持有证券监督管理机构规定的其他情形的除 5%以上股份的, 以及中国证监会规定的
外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一规定执行的,股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
事会未在上述期限内执行的,股东有权为 公司董事会未在上述期限内执行的,股东了公司的利益以自己的名义直接向人民 有权为了公司的利益以自己的名义直接
法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和 (1)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(2)依法请求、召集、主持、参加或委派股 (2)依法请求、召集、主持、参加或委派股
修订前 修订后
东代理人参加股东大会； 东代理人参加股东大会；
(3)依照其所持有的股份份额行使表决权； (3)依照其所持有的股份份额行使表决权；(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议 (4)对公司的经营行为进行监督、提出建议
或者质询； 或者质询；
(5)依国家有关法律规定及公司章程的规 (5)依照法律、行政规定及公司章程的规定定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信 (6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
息，包括： 股东大会会议记录、董事会会议决议、监
①缴纳成本费后得到公司章程； 事会会议决议、财务会计报告；
②缴纳合理费用后有权查阅和复印：股东 (7)公司终止或者清算时，按其所持有的股名册、债券存根、本人持股资料、股东大 份份额参加公司剩余财产的分配；
会会议记录、董事会会议决议、监事会会 (8)对股东大会作出的公司合并、分立决议议决议、季度报告、中期报告、年度报告、 持异议的股东,要求公司收购其股份；
公司股本总额和股本结构。 (9)法律、法规、部门规章及公司章程规定
(7)公司配股时，股东可按持股比例享有配 的其它权利。
股权；
(8)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额依法取得公司的剩余财产；
(9)依《公司法》或其他法律、行政法规规
定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益
的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关
权利；
(10)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(11)国家法律、法规及公司章程规定的其
它权利。
第三十七条 公司股东应承担如下义务： 第三
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