证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2013－042
同方股份有限公司
关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易内容：公司拟收购清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持有的
龙江环保集团股份有限公司（以下简称“龙江环保”）12.8125%（4100万股）的股权（以
下简称“标的股权”）。
本次交易存在的风险：因清华控股为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有
产权转让管理暂行办法》执行，需通过产权交易机构公开挂牌出售，公司以意向受让方
参与摘牌。为此，本次交易存在因其潜在意向受让方出价高于公司价格，导致本次交易
失败的风险。
不存在过去12个月与清华控股进行与本次交易相关的交易的情形。
本次交易尚需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月13日召开第六届董事会第
四次会议，审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保12.8125%股权关联交
易的议案》，同意公司收购清华控股有限公司持有的龙江环保集团股份有限公司
12.8125%（4100万股）的股权。
因清华控股为国有企业，其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执
行，需通过产权交易机构公开挂牌出售，其挂牌价格以清华控股上级主管部门备案的资
产评估报告所确认的标的股权评估价值作为参考依据确定。
清华控股聘请了北京卓信大华资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准
日，对龙江环保进行了评估，并出具了《评估报告》（卓信大华评报字(2013)第071号）。
评估方法分别为收益法和市场法。根据评估报告，龙江环保经审计的净资产账面价值（母
公司口径）为54,341.83万元，收益法评估价值为128,035.33万元，评估增值73,693.50
1
万元，增值率135.61%；市场法评估价值为116,123.76～126,680.46万元，评估增值
61,781.93～72,338.63万元，增值率113.69%～133.12%。本次评估中，选取收益法评估
值作为评估结果，股东全部权益的评估值为128,035.33万元。标的股权对应评估值为
16,404.53万元。上述评估结果已由清华控股报经教育部财务司核准备案。清华控股于
2013年11月6日在北京产权交易所公开挂牌出售龙江环保12.8125%股权，挂牌价格为
16,404.53万元。
根据清华控股在北京产权交易所挂牌交易条件：（1）意向受让方需书面承诺被确定
为最终受让方后，在与转让方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，代龙江环保
偿还所欠清华控股借款人民币2亿元及利息(截至2013年10月31日利息为人民币
6,978,082元)，其中，实际利息计算时间应截止到受让方还款当日。在清华控股收到上
述借款和利息后3个工作日内，清华控股与受让方及龙江环保签署相关协议，明确上述
借款的出借人变更为本项目受让方。（2）意向受让方需书面承诺在被确定为最终受让
方后，与清华控股签订《产权交易合同》五个工作日内，与清华控股签署《反担保协议》，
为清华控股向龙江环保提供的人民币11.38亿元担保提供反担保,并以受让方拥有的经
转让方认可的合法财产提供质押、抵押。
为此，董事会同意公司根据挂牌交易条件以意向受让方参与摘牌，并同意授权公司
经营层根据竞标情况实施本次交易。
若本次交易成功实施，公司将在摘牌后及时履行信息披露义务。
本次交易对方为清华控股有限公司，截至本公告披露日，其持有公司21.60%的股
权，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。本次关联交易尚需提交股东大
会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，不存在在过去12个月与清华控股进行与本次交易相关的交
易的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为清华控股有限公司，截至本公告披露日，其持有公司21.60%的股
权，是公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
名称 清华控股有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
单位负责人或法定代表人 徐井宏
注册资本 20亿元
2
主要股东 清华控股系清华大学下属国有独资公司，清华大学对其履行出资人职责
主要经营业务 清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科
技产业发展战略、整合资产、调整结构、 协调利益等方面发挥主导作用，
是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、 高新技术企业孵化、
对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为
清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股
负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平
台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管
理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询
及人员培训。
经营成果 清华控股主要拥有同方股份(股票代码“600100”)、紫光股份(股票代
码“000938”)、诚志股份(股票代码“000990”)、启迪股份、清华大
学出版社、清尚装饰、阳光能源等控股子公司，涉及信息技术、能源环
保、生命科技、科技服务四大
