600098 沪市 广州发展

 股票简称：广州发展          股票代码：600098      临 2021-005 号

 企业债券简称： G17 发展 1    企业债券代码：127616

 广州发展集团股份有限公司属下广州发展新 能源股份有限公司收购广东润电新能源有限
          公司 100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

      投资项目名称：广东润电新能源有限公司 100%股权

      投资金额：总投资人民币 138,250.80 万元

      本次交易尚未完成工商变更登记，敬请广大投资者注意投
        资风险。

    一、 对外投资概述

    （一） 对外投资基本情况

    为进一步扩大公司新能源产业规模，优化产业结构，公 司属下全资子公司广州发展新能源股份有限公司（以下简称 “发展新能源公司”）拟以人民币 138,250.80 万元的价格购 买广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东 莞润橙股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的广东润电 新能源有限公司（以下简称“广东润电新能源公司”）99.999% 股权、0.001%股权。

    （二）董事会审议情况

议通过了《关于公司属下全资子公司广州发展新能源股份有限公司收购广东润电新能源有限公司 100%股权的议案》，同意发展新能源公司购买广东润电新能源公司 100%股权。上述项目无需经公司股东大会审议。

  （三）上述投资未构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）交易对方 1

  公司名称：广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区大学路 1 号东莞理工学院经管楼 3 楼 314 室

  主要办公地点：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路2007 号华润金融大厦 9 楼

  经营范围：股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  交易对方 1 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  交易对方 1 最近一年主要财务指标

  截至 2019 年 12 月 31 日，交易对方 1 经审计后的资产总
额 305,387.69 万元，净资产 173,587.95 万元，2019 年实现
营业收入 12,391.79 万元，净利润 5,928.79 万元。

  （二）交易对方 2

  公司名称：东莞润橙股权投资合伙企业（有限合伙）
  企业性质：有限合伙企业

  注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区大学路 1 号东莞理工学院经管楼 5 楼 512 室

2007 号华润金融大厦 9 楼

  经营范围：股权投资；股权投资管理，受托管理股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  交易对方 2 与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  交易对方 2 最近一年主要财务指标

  截至 2019 年 12 月 31 日，交易对方 2 经审计后的资产总
额 400.06 万元，净资产 400.06 万元，2019 年实现营业收入
0 万元，净利润-0.09 万元。

  三、投资项目基本情况

  广东润电新能源公司成立于 2019 年 5 月 14 日，注册资
本 100,000 万元，经营范围为风力发电；风电场智能运维服
务。截至 2020 年 11 月 30 日，广东润电新能源公司资产总额
358,375.80 万元，负债 311,340.32 万元，所有者权益47,035.48 万元，归属母公司所有者权益 39,804.38 万元。
  广东润电新能源公司持有位于河南、山东的开封广顺新能源有限公司、东明乾德新能源有限公司、东明景祐新能源有限公司、东明上元新能源有限公司等 4 个项目公司 100%股权，以及持有位于河北的临西县万辉新能源科技有限公司 60%股权。上述公司运营风电项目装机容量合计为 400MW，均已全容量并网并取得发电业务许可证。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）交易价格

  协议各方确定以 2020 年 11 月 30 日作为定价基准日，发
展新能源公司以人民币 138,250.80 万元的股权转让价格收购广东润电新能源公司 100%股权。该等股权转让价格包含交易对方在定价基准日后向广东润电新能源公司的增资
27,069.60 万元，分别用于完成对东明上元新能源有限公司16,800 万元和临西万辉新能源科技有限公司 10,269.60 万元的实缴出资。广东润电新能源公司在定价基准日后向交易对方的现金分红 4,249.20 万元不包含在上述股权转让价格之内。广东润电新能源公司在定价基准日后的收益归发展新能源公司所有。

  （二）转让价款支付方式

  自完成广东润电新能源公司 100%股权的工商变更登记日起，发展新能源公司将按照《股权转让协议》约定的付款条件和比例分期将股权转让价款汇入交易对方的指定账户。
  （三）合同生效条件

  经协议各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
  五、对外投资对上市公司的影响

  为推进本次交易，发展新能源公司委托了第三方财务、税务、法律、技术等专业机构提供交易咨询和鉴证服务。根据上述专业机构的尽职调查报告，目标项目整体质量较好，发电小时数较高，目标项目整体在不考虑可再生能源补贴的情况下可实现整体资金平衡，项目抗风险能力较强。

  根据公司测算，目标项目年均净利润超过 2 亿元，并可实现 8%以上的资本金内部收益率。

  截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率 51.6%，本次
交易完成交割后，公司资产负债率仍将低于行业平均水平，可继续保持稳健的财务结构和较强的持续投融资能力。

  近年来，公司加大绿色低碳能源产业投资力度，新能源产业规模快速发展，本次交易完成后，公司风电、光伏投产装机规模约 150 万千瓦，全部位于消纳能力较强的非限电地区。“十四五”期间，公司将继续加大天然气、新能源等绿色低碳能源产业投资力度，着力优化产业布局。本次交易有利于扩大公司新能源产业规模，优化公司在华中、华北地区的战
略布局，逐步拓展相关区域新能源市场。

    六、对外投资的风险分析

  （一）补贴延迟发放风险

  由于国家可再生能源发展基金存在较大缺口，公司在进行测算时考虑了补贴延迟发放的因素，但仍可能存在补贴发放时间延迟超出预期，导致项目经济性不及预期的风险。
  （二）风资源不及预期风险

  发展新能源公司委托了第三方专业机构对目标项目的工程质量和风资源进行了尽职调查和评估，相关风机厂家也出具了发电量担保函，公司在测算时采用了更谨慎的厂家担保小时数作为假设参数，项目发电小时数持续低于预期的可能性不大。

  （三）或有债务风险

  目标项目可能存在未予以披露的负债及或有负债。公司在第三方机构尽职调查的基础上，在交易中设置了分期付款安排、交割日审计调整、要求交易对方及相关方承担连带责任等措施，以防范或有债务风险。

  七、备查文件

  广州发展第八届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

                            广州发展集团股份有限公司
                                    董事会

                              二〇二一年一月二十六日