哈尔滨高科技(集团)股份有限公司1999年度配股说明书
股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票名称:哈高科
股票代码:600095
公司名称:哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
注册地址:黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼
配股主承销商:华夏证券有限公司
公司聘请的律师事务所:北京市凯源律师事务所
配股股票类型:人民币普通股
配股股票每股面值:人民币1元
配股比例:按现有股本计算每10股配售3股。
配售发行股份数量:向全体股东配售3900万股,其中国有法人股股东共以现金认购656万股,其余放弃,故实际配股数量为2756万股。
配股股票每股发行价:人民币7.2元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下称本公司)1999年4月22日召开的98年度股东大会作出决议,通过了本公司1999年度增资配股方案,该方案已经得到黑龙江省证券监督管理办公室黑证监函字〔1999〕14号文件初审同意和中国证券监督管理委员会证监公司字〔1999〕35号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68800006
2、发行人:哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
法定代表人:李明
地址:黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区26号楼
电话:(0451)2301029
传真:(0451)2322839
联系人:黄宝育刘琦
3、主承销商:华夏证券有限公司
法定代表人:邵淳
地址:北京市东城区新中街68号
电话:(010)65515588—2011、2012
传真:(010)65516423
联系人:李敏欧煦
4、主承销商聘请的律师事务所:北京市星河律师事务所
地址:北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层
电话:010-62383709
传真:010-62383708
联系人:秦庆华
5、为上市公司审计的会计师事务所:哈尔滨会计师事务所
地址:哈尔滨市道里区东安街5号
电话:0451-4640905
传真:0451-4642213
联系人:蔡伟
6、上市公司聘请的律师事务所:北京市凯源律师事务所
地址:北京市海淀区知春路76号翠公饭店写字楼612室
电话:010-62619988
传真:010-62615184
联系人:康晓蕾薛继成
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪杉
地址:上海市闵行路67号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
三、主要会计数据
公司1998年度主要会计数据
项目 数据(元)
总资产 928,099,983.64
股东权益(不含少数股东权益) 506,372,435.79
总股本 130,000,000
主营业务收入 306,949,185.70
利润总额 67,579,465.60
净利润 56,426,391.06
有关本公司1998年详细的会计资料,请投资者阅读本公司刊登于1999年3月8日《中国证券报》、《上海证券报》上的1998年年报摘要。
四、符合配股条件的说明
本公司自成立以来,一贯坚持规范运作,严格遵守中国证券监督管理委员会和地方证券监督管理部门的各种法规、规定。本公司董事会认为公司完全符合现行配股政策和条件的有关内容。具体说明如下:
1、本公司完全符合以下配股的基本条件:
*本公司与控股股东在人员、资产、财务上完全分开,公司人员独立、资产完整、财务独立。
*本公司章程完全符合《公司法》的规定;并已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》作了修订。
*本次配股募集资金的用途是投资生物制药、中药、豆类深加工领域的高科技产品以及开发区基础设施建设,项目具有良好的社会效益和市场前景,资金投向符合国家产业政策。
*本公司前次募股于1997年7月完成,至今已间隔一个完整的会计年度,前次募集资金用途,除部分经1999年临时股东大会通过予以变更外,其余的与本公司招股说明书公告的投资计划基本一致。
*本公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利。上市后经历了一个完整的会计年度,该年度的净资产收益率为11.14％,大于10％。
*本公司在最近三年内没有财务会计文件虚假记载和重大遗漏之事发生。
*本次配股募集资金后,本公司经预测净资产收益率将高于同期银行存款利率。
*本公司本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东。
*本公司此次配股发行的股份总数,未超过公司前次募足股份后股本总额的30％。
2、本公司没有违反以下情形:
*本公司完全按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
*本公司在近三年中没有发生重大违法违规行为。
*前一次招股所募集的资金用途中有两项发生了变更,该项变更经1999年临时股东大会通过,并履行了相应的信息披露义务。
*本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容完全符合《公司法》及其他有关规定。
*本次配股申报材料不存在虚假陈述。
*公司本次所确定的配股价没有低于本公司配股前的每股净资产。
*本公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务担保的情况。
*本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况。持有本公司5.18％股份的股东哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司(外贸公司)与本公司于一九九四年即签定协议,由外贸公司无偿为本公司代理进出口业务,目前该协议仍在执行之中。此关联交易不存在不合法或侵害本公司或本公司其他股东利益的情况。本公司与各关联方无其他关联交易。
五、法律意见
本公司聘请的北京市凯源律师事务所对此次配股出具的结论性意见为:
“除尚待取得(1)黑龙江省证券监督管理办公室初审同意发行人本年度配股申请并报请中国证监会复审,(2)中国证监会复审同意发行人本年度配股申请的批复外,本所律师认为发行人申请配股的程序性、实质性条件已符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、本公司1997年6月23日向社会公众发行5000万股A股股票,扣除发行费用后,实际募集资金约28000万元(均为货币资金),募集资金于1997年7月初到位。
2、前次招股说明书所列资金用途与实际运用情况的比较说明
(1)、大豆高功能蛋白项目和大豆水溶纤维素粉和低聚糖浆项目
大豆高功能蛋白项目是黑龙江省粮食深加工工程的重点项目,计划总投资6000万元;大豆水溶纤维素粉和低聚糖浆项目是“大豆高功能蛋白”的配套项目,计划总投资为2980万元。由于前期的公共设施建设等属这两个项目共建共用,因此在投资上没有分项,项目建设期为1.4年。截止1998年末已对这两个项目实际投资8477.23万元,占原计划投资总额的94.4％,已完成土建工程和生产设备的购置、安装。前期原料生产厂已投产见效,到一九九九年一季度末,已实现销售收入2400万元,利润123万元。
(2)生白灵冻干粉针项目和溶血栓酶片项目
生白灵冻干粉针项目计划投资3000万元;溶血栓酶片项目计划投资3000万元。这两个项目均为生物制药领域的高科技项目,前期的公共设施建设等属这两个项目共建共用,因此在投资上没有分项。项目建设期为1.2年。截止1998年末已对这两个项目实际投资5020.8万元,占计划投资总额的83.68％,已完成征地、土建工程和设备定购。剩余的投资拟于1999年上半年完成。由于该项目尚未完全建成达产,故尚未产生效益。
(3)SKG系列等离子数据火焰切割机项目
该项目计划投资3000万元,公司已投入580万元。为了保证投资收益,规避市场风险,本公司将尚未投入的2420万元改变投向到已被列为黑龙江省重点建设预备项目的大豆分离蛋白项目中。此投资项目的变化已经公司1999年1月12日召开的临时股东大会决议通过。
(4)重芳烃开发系列精细化工产品项目
该项目计划投资4940万元,公司采取工程承包的方式已投入4000万元。由于市场情况发生了重大变化,为了更加有效地规避风险,经协商,承包方同意扣除项目变更的损失200万元,返还剩余资金3800万元,连同尚未投入的940万元,合计4740万元改变资金投向投到已被列为黑龙江省重点建设预备项目的大豆分离蛋白项目中。此投资项目的变更已经公司1999年1月12日召开的临时股东大会决议通过。
(5)高新区南岗集中区基础设施建设
该项目计划投资3000万元,实现滚动投资。本公司1997年投入2220万元,收益480万元,1998年公司投入3000万元,收益1394万元。
2、募集资金运用未达计划或发生变更的情况说明
本公司董事会对前次募集资金运用未达计划或发生变更的情况作出解释如下:
上述项目中(1)至(2)项计划1998年完成投资,1998年产生效益,1999年达产。截止1998年底公司尚未完全完成投资,其原因主要是受哈尔滨机场高速公路规划调整以及该项目投资规模扩大的影响,此外特大洪水也影响了本公司上述项目的建设。
上述项目中(3)至(4)项发生了变更,现就变更的主要原因、变更的程序以及信息披露情况、变更的投资及收益情况介绍如下:
(1)、变更原因
重芳烃开发系列化工产品项目,主要是为了满足大庆市场的需要而立项建设的项目。但由于大庆已自行改建了一个千吨级的试验厂,成功后将扩大到万吨级的生产规模,基本能够满足大庆市场的需要。SKG系列数
