证券代码：600090 证券简称：*ST 济堂 公告编号：2021-068
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场
禁入事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：新证调查字2020016号），“因你司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你司进行立案调查，请予以配合”，具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-027）。
公司于2021年10月24日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】90号）（以下简称“《告知书》”）。现将主要内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容
《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》
（处罚字【2021】90 号）
新疆同济堂健康产业股份有限公司、张美华先生、李青女士、魏军桥先生：
新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称同济堂)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，同济堂涉嫌违法的事实如下：
一、同济堂《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》
中存在虚假记载，虚增营业收入、营业成本、销售及管理费用，导致 2016 年至
2018 年虚增利润总额分别为 6.8 亿元、9.2 亿元、8.3 亿元
2016 年至 2018 年，同济堂通过同济堂医药有限公司（以下简称同济堂医药)、
南京同济堂医药有限公司（以下简称南京同济堂)、新沂同济堂医药有限公司(以下简称新沂同济堂)等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入 207.35 亿元，虚增成本 178.51 亿元，虚增利润总额24.3亿元。其中：2016年虚增营业收入64.42亿元，虚增营业成本56.05亿元，虚增费用 1.57 亿元，相应虚增利润总额 6.8 亿元，占当期披露利润总额
的 90.43%；2017 年虚增营业收入 72.32 亿元,虚增营业成本 61.36 亿元，虚增
费用 1.76 亿元，相应虚增利润总额 9.2 亿元，虚增净利润 7.01 亿元，占当期披
露净利润的 120.65%；2018 年虚增营业收入 70.61 亿元，虚增营业成本 61.1 亿
元，虚增费用 1.21 亿元，相应虚增利润总额 8.3 亿元，虚增净利润 6.08 亿元，
占当期披露净利润的 107.61%。上述情况导致同济堂披露的《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》和《2018 年年度报告》存在虚假记载。
上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(2019 年修订，以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
二、同济堂《2019 年年度报告》中存在虚假记载，虚增其他业务收入 3.86亿元，虚增利润总额 3.86 亿元。
2019 年同济堂通过虚构业务的方式虚增营业收入-其他业务收入 3.86 亿元，
虚增利润总额 3.86 亿元，虚增净利润 2.99 亿元，占 2019 年年度报告中披露净
利润的 226.52%，上述情况导致同济堂披露的《2019 年年度报告》存在虚假记载。
上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
三、同济堂未及时披露及未在 2016 年至 2019 年年度报告中披露控股股东及
其关联方非经营性占用资金的关联交易
2016 年 1 月至 2019 年 12 月，同济堂在未经过审议程序的情况下，直接或
间接通过团风县鑫旺药业有限公司、武汉日月新保健食品有限公司等多家公司累
计向控股股东湖北同济堂投资控股有限公司(以下简称同济堂控股)及其关联方
提供非经营性资金 25.92 亿元(其中募集专户资金 1.35 亿元)，截至 2020 年 6
月 30 日已归还 11.31 亿元，未归还 14.61 亿元。
上述占用资金主要用于控股股东及其关联方偿还股票质押融资本息、大股东投资等用途，同济堂未及时披露且未在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》中按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。其中，2016 年同济堂控股占用资金合计 11,915万元，已归还 8,915 万元，未归还 3,000 万元，主要用于同济堂控股归还银行借款，对外投资等用途；2017 年同济堂控股占用资金合计 27,701 万元，已归还27,701 万元，未归还 0 万元，主要用于归还同济堂控股及其关联方融资本息；
2018 年同济堂控股及其关联方占用资金合计 156,767 万元，已归还 73,500 万元，
未归还 83,267 万元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、工程建设、对外投资等用途；2019 年同济堂控股及关联方占用资金合计 62,852 万元，已归还 3,030万元，未归还 59,822 万元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、归还借款、支付投资款等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订、2018 年修订、2019年修订)10.2.4 规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告［2016］31 号、证监会公告［2017］17 号)第四十条，公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。
同济堂违反《证券法》第七十八条第一款、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017 修改)》第一条第(二)项，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
四、同济堂未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况
2016 年 5 月，同济堂借壳新疆啤酒花股份有限公司重组上市并以非公开发
行方式募集资金 15.51 亿元，其中支付重组交易现金对价 7.81 亿元，拟用于 3
个募投项目 7.70 亿元。2018 年 6 月至 2019 年 4 月期间，同济堂以预付工程款
的名义分别向中胜(北京)建设有限公司(以下简称中胜建设)、汉唐电力建设有限公司(以下简称汉唐电力)等 4 家公司累计支付 1.62 亿元，中胜建设、汉唐电力等 4 家公司将上述资金同日转回至同济堂医药，用于支付股利及日常经营开支等方面。上述变更募集资金用途占募集资金总额(7.70 亿元)的 21%。同济堂在 2019年 4 月披露的《关于 2018 年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》、2020年 6 月披露的《关于 2019 年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》中未如实披露募集资金存放及实际使用情况。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)第十一条，上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
上述行为违反了《证券法》第十四条、第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十五条、第一百九十七条第二款所述行为。
五、同济堂未及时披露且未在《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》中按规定披露为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼的有关事项
2018 年 1 月，同济堂为控股股东同济堂控股承担申万宏源证券有限公司 10
亿元基金份额收购义务事项提供担保，2020 年 3 月 20 日，申万宏源证券因同济
堂控股未按期履行合同提起诉讼。2020 年 4 月 30 日，法院裁定冻结同济堂控股、
同济堂、张美华、李青银行存款共计人民币 10.8 亿元。
2018 年 9 月同济堂为控股股东及其关联方向锯洲资产管理(上海)有限公司
(以下简称锯洲资产)融资 2 亿元事项提供担保。2019 年 8 月 16 日至 2019 年 9
月 11 日，同济堂控股至到期日未能全额偿还，锯洲资产提起诉讼。2019 年 9 月
9 日，法院裁定冻结同济堂控股、湖北同济堂控股科技有限公司、张美华、李青、同济堂医药有限公司、武汉卓健投资有限公司、新疆嘉酿投资有限公司、同济堂银行存款人民币 2.02 亿元。
根据《证券法》第八十条第二款第(三)项、第(十)项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三十条第二款第(三)项、第(十)项、第(十七)
项，第三十一条第一款，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005 年11 月 14 日，证监发[2005]120 号)第一条的规定，同济堂应当及时披露其对外提供担保事项及重大诉讼情况。同济堂未按规定及时披露上述重大事件。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31 号、证监会公告[2017]17 号)第四十条第(四)项、第四十一条第(二)项的规定，同济堂应当在相关年度报告中披露其为关联方提供担保的情况。同济堂未在 2018 年至 2019 年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。
上述担保事项，同济堂未按规定履行股东大会、董事会审议程序，也未及时披露且未在《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》中披露，违反了《证券法》第七十八条第一款、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若千问题的通知(2017 修改)》第二条第(五)项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
上述违法事实，有公司银行流水、会计账套、年度报告、自查报告、当事人询问笔录等证据证明。
同济堂相关董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：时任同济堂董事长张美华，同济堂时任副董事长、总经理李青，同济堂时任董事、副总经理、财务总监魏军桥是涉案信息披露违法行为的主要策划者、组织实施者，系直接负责的主管人员。
上述违法行为主要发生在新《证券法》施行以前，且同济堂采取了一系列自查自纠措施，并在抗击新冠肺炎疫情期间作出过一定贡献。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对同济堂责令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款；
二、对张美华、李青夫妇给予警告，并合并处以 500 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 300 万元，作为实际控制人罚款 200 万元；
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